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3月23日，羅博特科披露修訂后的重組草案，公司擬作價(jià)10.12億元收購(gòu)蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司（下稱斐控泰克）81.18%股權(quán)；以及德國(guó)公司ficonTECServiceGmbH（FSG）和ficonTECAutomationGmbH（FAG）（ FSG和FAG以下合稱為“ficonTEC”）各6.97%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅_博特科將100%控股上述3家公司。

事實(shí)上，早在2020年，羅博特科就“盯上”了ficonTEC，彼時(shí)，作為羅博特科實(shí)控人的戴軍欲拿下ficonTEC，為公司打造第二增長(zhǎng)曲線。

斐控泰克旗下的ficonTEC，總部位于德國(guó)，系全球光子及半導(dǎo)體自動(dòng)化封裝和測(cè)試領(lǐng)域的領(lǐng)先設(shè)備制造商之一。而此次并購(gòu)高達(dá)9915.09%的增值率也受到市場(chǎng)關(guān)注，曾在兩月前遭深交所暫緩審議。

超高收購(gòu)溢價(jià)

為拿下ficonTEC，羅博特科拋出了溢價(jià)99倍的收購(gòu)方案。

根據(jù)羅博特科披露的公告：

公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買境內(nèi)交易對(duì)方建廣廣智、蘇園產(chǎn)投、永鑫融合、超越摩爾、尚融寶盈、常州樸鏵、能達(dá)新興合計(jì)持有的斐控泰克81.18%股權(quán)；

擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買境外交易對(duì)方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股權(quán)，交易價(jià)格達(dá)10.12億元。

同時(shí)，羅博特科擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)3.84億元。

目前，羅博特科通過(guò)斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權(quán)，斐控泰克通過(guò)境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股權(quán)。如果上述交易能夠完成，羅博特科將直接和間接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股權(quán)。

值得關(guān)注的是，于評(píng)估基準(zhǔn)日2023年4月30日，斐控泰克所有者權(quán)益賬面值為9.92億元，評(píng)估值11.41億元，評(píng)估增值1.50億元，增值率15.07%；ficonTEC所有者權(quán)益賬面值為159.76萬(wàn)歐元，評(píng)估值為1.6億歐元，評(píng)估增值 1.58億歐元，增值率高達(dá)9915.09%。

羅博特科表示，交易完成后，ficonTEC將成為全資子公司，納入上市公司管理體系，在上市公司整體戰(zhàn)略框架內(nèi)自主經(jīng)營(yíng)，ficonTEC仍將保持其獨(dú)立經(jīng)營(yíng)地位。

為何跨行并購(gòu)

公開(kāi)資料顯示，羅博特科成立于2011年，于2019年在深交所創(chuàng)業(yè)板成功上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為研制高端自動(dòng)化裝備和基于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的智能制造執(zhí)行系統(tǒng)軟件（R2Fab）。主要產(chǎn)品主要有新能源設(shè)備、LED及半導(dǎo)體領(lǐng)域相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備、制程設(shè)備及相關(guān)配套自動(dòng)化設(shè)備、汽車精密零部件領(lǐng)域智能自動(dòng)化設(shè)備。

而作為光電子自動(dòng)化微組裝和測(cè)試領(lǐng)域全球領(lǐng)先的設(shè)備制造商，ficonTEC是該行業(yè)當(dāng)之無(wú)愧的“巨頭”，其核心技術(shù)包括納米級(jí)精準(zhǔn)定位及耦合技術(shù)、納米級(jí)精準(zhǔn)定位貼裝技術(shù)、亞微米級(jí)光電測(cè)試技術(shù)等。其生產(chǎn)的超高精度全自動(dòng)耦合設(shè)備廣泛應(yīng)用于高速光模塊、高性能計(jì)算、激光雷達(dá)、大功率激光器、光學(xué)傳感器、生物傳感器的研發(fā)和生產(chǎn)，幫助Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia等全球知名光電子廠商實(shí)現(xiàn)高速硅光模塊、CPO等新技術(shù)的開(kāi)發(fā)、驗(yàn)證和大規(guī)模量產(chǎn)。

受益于ficonTEC的技術(shù)積累和行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)水平，本次交易完成后， 羅博特科將以智能制造系統(tǒng)為平臺(tái)進(jìn)一步深化業(yè)務(wù)體系，實(shí)施“雙輪驅(qū)動(dòng)”戰(zhàn)略，深入布局清潔能源和泛半導(dǎo)體，在戰(zhàn)略、技術(shù)等方面與ficonTEC形成協(xié)同效應(yīng)。

據(jù) 羅博特科披露，2021年至2023年、2024年1-7月，斐控泰克和 ficonTEC營(yíng)業(yè)收入分別為2.79億元、2.87億元、3.82億元、1.28億元； 斐控泰克歸母凈利潤(rùn)分別為-5858.27萬(wàn)元、-2261.11萬(wàn)元、899.62萬(wàn)元、-3216.08萬(wàn)元， ficonTEC歸母凈利潤(rùn)分別為-2085.44萬(wàn)元、-62.61萬(wàn)元、2900.40萬(wàn)元、-2481.16萬(wàn)元。

此外，報(bào)告期各期末， ficonTEC資產(chǎn)負(fù)債率分別為96.31%、87.16%、95.35%；流動(dòng)比率分別為0.98倍、1.08倍、1.00倍，資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高且流動(dòng)比率相對(duì)較低。

二級(jí)市場(chǎng)上，截至3月24日收盤，羅博特科上漲2.74%報(bào)185.5元/股，最新市值287.6億元。

否認(rèn)“一攬子交易”

今年1月，該并購(gòu)重組曾被深交所暫緩審議。深交所主要質(zhì)疑有兩點(diǎn)：

此次交易與斐控泰克前次的收購(gòu)是否構(gòu)成一攬子交易；

交易完成后的跨境整合、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)。

針對(duì)第一點(diǎn)，羅博特科 在最新的公告中表示，前次交易中，斐控泰克作為境內(nèi)收購(gòu)主體，完成了對(duì)德國(guó)目標(biāo)公司ficonTEC 93.03%股權(quán)的收購(gòu)。 與本次交易（擬全資控股斐控泰克及德國(guó)目標(biāo)公司）為獨(dú)立事項(xiàng)，不構(gòu)成一攬子交易。

羅博特科稱，前次交易完成后，上市公司或其實(shí)際控制人未實(shí)質(zhì)控制斐控泰克和 ficonTEC。 斐控泰克目前間接持有目標(biāo)公司93.03%股權(quán)，系目標(biāo)公司的間接控股股東。上市公司及其實(shí)際控制人無(wú)法控制斐控泰克，亦無(wú)法通過(guò)斐控泰克控制目標(biāo)公司。

而且，兩次交易的商業(yè)背景和目的目的不同。

前次交易的主導(dǎo)方為戴軍牽頭的境內(nèi)財(cái)團(tuán)，在知悉德國(guó)ficonTEC有意出售其全部股權(quán)后，基于對(duì)ficonTEC的技術(shù)先進(jìn)性和稀缺性的判斷而形成收購(gòu)意向，旨在完成對(duì)海外優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體資產(chǎn)的收購(gòu)。

而本次交易系 羅博特科看好ficonTEC未來(lái)發(fā)展和硅光領(lǐng)域的發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)‘清潔能源+泛半導(dǎo)體’雙輪驅(qū)動(dòng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，實(shí)現(xiàn)其第二增長(zhǎng)曲線而實(shí)施的資產(chǎn)重組。

此外，針對(duì)深交所問(wèn)及的本次交易完成后的跨境整合、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)，羅博特科表示，由于目標(biāo)公司業(yè)務(wù)范圍涉及多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，在法律法規(guī)、會(huì)計(jì)制度、商業(yè)慣例和企業(yè)文化等方面與上市公司存在差異，上市公司存在整合管控的風(fēng)險(xiǎn)。

羅博特科還表示，短期來(lái)看，在整合初期可能因?qū)δ繕?biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)地的法律法規(guī)、貿(mào)易政策等不熟悉，而 產(chǎn)生一定的跨境整合風(fēng)險(xiǎn)。

一場(chǎng)延綿多年的收購(gòu)

羅博特科對(duì)斐控泰克的并購(gòu)可追溯至2020年。

2020年9月，羅博特科公告稱，董事會(huì)同意公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)蘇州斐控晶微技術(shù)有限公司（斐控泰克的股東）100%股權(quán)。

由此，羅博特科對(duì)斐控泰克的收購(gòu)拉開(kāi)了序幕。

2022年2月，羅博特科公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式并購(gòu)斐控泰克。

然而，至2022年6月，羅博特科公告稱該事項(xiàng)終止。當(dāng)時(shí)，羅博特科稱，公司及交易對(duì)方認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易時(shí)間較長(zhǎng)，存在較大不確定性，為切實(shí)維護(hù)上市公司及全體股東利益，經(jīng)協(xié)商雙方?jīng)Q定終止本次交易事項(xiàng)。

2023年，羅博特科重啟對(duì)斐控泰克的并購(gòu)。

今年1月，羅博特科披露，深交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)對(duì)其上述事項(xiàng)進(jìn)行了審議，結(jié)果為暫緩審議。

3月23日，羅博特科連發(fā)12條公告，其中包含對(duì)深交所審議意見(jiàn)落實(shí)函的回復(fù)，并 補(bǔ)充披露了《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》。公司實(shí)際控制人戴軍承諾，目標(biāo)公司在2025年、2026年、2027年的累計(jì)扣非凈利潤(rùn)不低于?5814.5萬(wàn)歐元，如未達(dá)標(biāo)，自己將進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?。

數(shù)據(jù)顯示，ficonTEC 2023年實(shí)現(xiàn)收入5004萬(wàn)歐元， 凈利潤(rùn) 380萬(wàn)歐元；2024年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)收入6266萬(wàn)歐元（未審）， 全年預(yù)計(jì)完成凈利潤(rùn)分別479萬(wàn)歐元（未審）。