北京3月17日訊 永安行(603776.SH)今日復牌，股價一字漲停，截至發稿報16.81元，上漲10.01%，總市值40.24億元。

永安行昨晚披露了關于公司控股股東、實際控制人簽署《股份轉讓協議》《表決權放棄協議》暨控制權擬發生變更的提示性公告。

據永安行公告，2025年3月14日，哈啰集團（Hello Inc.及其控制的下屬企業）全資子公司上海哈茂商務咨詢有限公司（以下簡稱“上海哈茂”）與孫繼勝、常州遠為投資中心（有限合伙）（以下簡稱“常州遠為”）、索軍、陶安平及黃得云簽署了《上海哈茂商務咨詢有限公司與孫繼勝、常州遠為投資中心（有限合伙）、索軍、陶安平、黃得云之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議（一）》”），上海哈茂協議受讓孫繼勝及其一致行動人常州遠為，以及索軍、陶安平及黃得云合計持有的32,721,710股上市公司流通股股份（占上市公司總股本的13.67%，上市公司截至2025年3月7日的總股本為239,398,038股，以下同）；同日，上海哈茂的實際控制人楊磊與上海云鑫創業投資有限公司（以下簡稱“上海云鑫”）簽署了《關于永安行科技股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議（二）》”），楊磊協議受讓上海云鑫持有的14,363,882股上市公司流通股股份（占上市公司總股本的6.00%）（上述兩起股權轉讓交易以下合稱“本次協議轉讓”）。上海哈茂由哈啰集團境外主體HelloInc.全資持有。

經各方協商一致，上述13.67%標的股份的轉讓價格為每股人民幣13.76元，標的股份轉讓價款為4.50億元。

上述6%股份轉讓每股轉讓價格為15.28元，受讓方應向轉讓方支付的股份轉讓價款總額為2.19億元。

2025年3月14日，上海哈茂、楊磊與孫繼勝簽署了《上海哈茂商務咨詢有限公司、楊磊與孫繼勝之表決權放棄協議》（以下簡稱“《表決權放棄協議》”）。孫繼勝放棄其持有的剩余32,954,801股股份（占上市公司股本總數的13.77%）對應的表決權（以下簡稱“表決權放棄安排”）。表決權放棄期限為自《股份轉讓協議（一）》約定的標的股份全部過戶登記至上海哈茂名下之日起，至以下三者的孰早日期：（1）標的股份全部過戶登記至上海哈茂名下之日（含當日）起24個月屆滿之日；（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增發，且該等新增股份登記至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其實際控制人楊磊直接或間接持有的上市公司股權比例高于孫繼勝直接或間接持有的上市公司股權比例至少20%（包括本數）以上。

本次協議轉讓完成及表決權放棄安排生效前，公司控股股東、實際控制人為孫繼勝；本次協議轉讓完成及表決權放棄安排生效后，公司控股股東變更為上海哈茂，實際控制人變更為楊磊，公司控制權發生了變更。

本次控制權變更完成后，上市公司新實際控制人楊磊控制的企業與上市公司的共享出行部分業務存在一定競爭，為規范和解決同業競爭問題，充分保護上市公司及中小股東利益，楊磊、上海哈茂及其控股股東Hong Kong Ride Tech Limited分別出具了《關于規范及避免同業競爭的承諾函》。

根據《股份轉讓協議（一）》的相關約定，孫繼勝和上海哈茂同意，后續應共同盡最大努力（包括但不限于通過協議轉讓、部分要約等方式）在標的股份全部過戶至受讓方之日起24個月內，使得上海哈茂及其實際控制人楊磊直接或間接持有的上市公司股權比例高于孫繼勝直接或間接持有的上市公司股權比例至少20%（包括本數）以上，以進一步增強上海哈茂對上市公司的控制權。孫繼勝為上市公司董事長兼總經理，其任期自2022年11月8日起，至2025年11月17日止。在上述任期結束六個月后至本次交易全部過戶后二十四個月內，預計2026年5月18日至2027年5月17日期間，在達成轉讓條件情況下，由孫繼勝將所持上市公司剩余股份中的43,208,808股股份（占當前上市公司總股本18.05%，如發生上市公司送股、未分配利潤轉增股本、股份拆分或合并、縮股等情形，該等股份數量相應調整）將在依據《公司法》等法律規定能夠向上海哈茂進行轉讓（包括但不限于通過協議轉讓、部分要約等方式）時，由上海哈茂予以收購，收購的具體方式、條款及條件由孫繼勝和上海哈茂屆時另行協商。

孫繼勝和上海哈茂進一步同意，若在《股份轉讓協議（一）》標的股份全部過戶至上海哈茂之日起24個月內未能完成上述安排，雙方將通過包括但不限于協議轉讓、表決權恢復及表決權委托的方式，恢復孫繼勝對上市公司的控制權。

此外，為了保障上市公司控制權的穩定性，孫繼勝出具了《關于不謀求控制權的承諾函》。

此外，為進一步鞏固控制權，2025年3月14日，公司與上海哈茂簽署了《永安行科技股份有限公司與上海哈茂商務咨詢有限公司之附條件生效的股份認購協議》，約定公司向特定對象上海哈茂發行不超過71,819,411股的股票，未超過本次發行前公司總股本的30%，發行價格為11.70元/股，募集資金總額不超過84,028.710870萬元人民幣（含本數），上海哈茂以現金方式全額認購公司本次向特定對象發行的股份。同日，公司召開第四屆董事會第十五次會議、第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票方案的議案》等相關議案。本次協議轉讓與本次定向增發互不為前提。

本次協議轉讓尚需上交所進行合規性確認并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理流通股協議轉讓過戶。

本次向特定對象發行股票相關事項已經公司第四屆董事會第十五次會議、第四屆監事會第十一次會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過并同意特定對象免于發出收購要約、上交所審核通過和經中國證監會同意注冊后方可實施。該事項能否最終實施完成存在不確定性。

永安行公告表示，哈啰集團是中國領先的科技引領型綜合共享出行服務企業，業務布局覆蓋共享出行服務、網約車服務以及本地生活服務。本次控制權變更有利于給上市公司帶來具有豐富產業資源背景的股東，推動上市公司未來長期健康發展。在本次控制權變更完成后，楊磊及上海哈茂可借助自身豐富的產業資源，為上市公司現有業務快速賦能，快速發揮產業協同優勢，在業務經營層面助力上市公司原有出行相關業務、新興業務的快速發展，改善上市公司的經營水平、提升產業競爭優勢，實現上市公司盈利能力的提升。

據永安行昨晚披露的2025年度向特定對象發行A股股票預案，根據相關各方于2025年3月14日簽訂的《股份轉讓協議》，孫繼勝和常州遠為（孫繼勝的一致行動人）以及索軍、陶安平、黃得云擬通過協議轉讓的方式向上海哈茂合計轉讓其所持有的公司32,721,710股股份，占公司總股本的13.67%；主要股東上海云鑫擬通過協議轉讓的方式向楊磊轉讓其所持有的公司14,363,882股股份，占公司總股本的6.00%；同時，孫繼勝放棄其持有的部分剩余公司32,954,801股股份（占公司總股本的13.77%）對應的表決權。基于前述股份轉讓及表決權放棄安排，公司控股股東變更為上海哈茂，實際控制人變更為楊磊，楊磊及上海哈茂合計擁有表決權的股份數量合計為47,085,592股，占上市公司總股本的19.67%，享有上市公司表決權比例為22.98%。

預計本次發行完成后，楊磊及上海哈茂合計持有上市公司股份數量進一步增加為118,905,003股，占本次發行完成后上市公司股份總數的38.21%，上市公司控股股東和實際控制人的控制地位將得到鞏固，有利于上市公司科學治理架構的進一步優化，形成更加合理、有效的內部決策機制，提升運營效率，為后續上市公司自身發展及其與控股股東和實際控制人的協同奠定良好基礎。

楊磊系哈啰集團聯合創始人。上述股權轉讓和增發皆完成后，楊磊及其所控制的企業付出合計約15.09億元對價。

經財務部門初步測算，永安行預計2024年將出現虧損，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-8,000萬元到-5,500萬元，與上年同期-12,671.74萬元相比，減虧金額4,600萬元到7,100萬元之間。預計2024年年度實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-16,000萬元到-14,000萬元。

2022年、2023年，永安行營業收入分別為6.78億元、5.45億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-6750.63萬元、-1.27億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為-1.27億元、-1.65億元。