跨界并購告吹，連續兩個交易日跌停，雙成藥業專門召開了一場說明會。

3月13日盤后，針對投資者就公司“是否存在欺詐”的提問，雙成藥業（002693.SZ）在投資者說明會上表示，公司重組不存在欺詐行為。

但是對于投資者更多的疑問，例如：“并購終止具體原因是什么？”“后期公司什么打算？”“如何穩住股價并保護投資者權益？”“有何舉措改善經營現狀？”等多個關鍵問題，在長達一個小時的交流中，雙成藥業僅對7個問題作出回復，回復內容也大多“照搬”并購終止公告。

回到幾天前。

3月10日，雙成藥業發布公告，宣布終止發行股份及支付現金購買寧波奧拉半導體股份有限公司（簡稱“奧拉股份”）的100%股權。原因是各交易對方取得奧拉股份股權的時間和成本差異較大，交易各方對本次交易的預期不一，經多輪磋商談判后，公司與部分交易對方仍未能就交易對價等商業條款達成一致意見。

對于常年虧損的仿制藥企雙成藥業來說，目前到了可能被實施退市風險的地步，此次是否能成功收購當下的熱門概念半導體公司奧拉股份，是雙成藥業迎來新生的關鍵。并且買賣雙方同由王氏父子控制，也加大了投資者對于重組成功的期待。去年重組消息公布后，公司股價從5.22元/股拔地而起，一路飆漲至40.98元/股，創下“23天21板”的二級市場神話。

但期望越大，失望也就越大。

3月11日、12日雙成藥業連續封死跌停板，13日，收漲7.15%，報11.99元，但股價較高位已跌去超7成。

隔靴搔癢的說明會

關于這場“左手倒右手”的交易緣何終止，投資者們帶著眾多疑惑，希望在說明會上得到解答。

回顧此次交易，收購方：雙成藥業從事化學合成多肽藥品的研發、生產和銷售， 主要產品包括注射用胸腺法新、注射用生長抑素、原料藥等，是一家典型的仿制藥企業。2016年至2024年，雙成藥業扣非后歸母凈利潤連續9年錄得虧損，合計虧損數額至少有8億元，經營狀況岌岌可危；標的方：奧拉股份要從事模擬芯片及數模混合芯片的研發、設計和銷售業務，主要產品包括時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片等。曾于2022年11月遞交科創板上市招股書，并獲上交所受理，但經多輪問詢后，在2024年5月27日主動撤回了上市申請。

交易雙方也頗有淵源，兩家公司的實際控制人均是王氏父子——王成棟及兒子WANG YINGPU合計持有雙成藥業49.01%股份，并合計持有奧拉股份57.51%的股份。

并購消息先是在2024年8月27日公布，雙成藥業披露首次跨界芯片領域重大資產重組計劃并停牌，9月10日，公司接著披露“發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案”，計劃以3.86元/股的價格向特定投資者發行股份募集配套資金，用于支付購買奧拉股份100%股權的現金對價、中介機構費用、交易稅費等。

對于雙成藥業來說，如果完成收購上市公司將實現戰略轉型，重點發展模擬芯片及數模混合芯片設計業務，有利于 上市公司尋求新的利潤增長點，進一步提高上市公司持續經營能力。

到2025年1月25日，也就是交易宣告失敗的兩周多前，雙成藥業的公告還赫然寫著，“交易工作正在有序進行中”。

3月13日的說明會上，多次有投資者提問并購終止的具體原因，但雙成藥業副總經理、董事會秘書于曉風給出的解釋，與此前并購終止消息披露公告中的“說辭”分毫不差。

值得注意的是，就在雙成藥業籌劃重大資產重組前，有3位股東突擊進入前十大股東席位，持股數均超500萬股，在暴漲過后，兩位退出，一位持股數大減，賺得盤滿缽滿。這些都成為雙成藥業這場“忽悠式”并購的未解疑團。

如今，雙成藥業的半導體夢碎，投資者詢問公司的后續發展計劃，董秘回復了一系列“歸回主業”的解決方案，包括積極參與國家集采并力爭中標，增加公司現有產品的銷售量；拓寬多肽業務的出口渠道，發揮多肽原料藥車間產能；聚焦重點領域的項目開發，調整和優化項目組織結構，提高研發效率等等。

但留給雙成藥業“打翻身仗”的時間不多了。

又一年虧損，雙成藥業何去何從？

雙成藥業“披星戴帽”，已成定局。

公司此前發布的2024年業績預告顯示，預計年內虧損8000萬元至1.1億元，扣除后的營收為1.4億元至1.8億元。年度歸母凈利潤為負值，且扣除后的營業收入低于3億元，根據《深圳證券交易所股票上市規則》 的相關規定，公司股票交易將在2024年年度報告披露后，可能被實施退市風險警示（股票簡稱前冠以“*ST”字樣）。

1月17日、2月25日，公司已兩度發布股票可能被實施退市風險警示的提示性公告。

也就是說，如果雙成藥業在2025年能夠實現凈利潤為正，且扣除后的營業收入超過3億元，就能申請撤銷退市風險警示，但這個保持上市公司地位的門檻，對于目前的雙成藥業來說，堪比“摘星攬月”。

話說回來，即便相關并購交易順利進行，雙成藥業的危機或許短時間內都難以解除。因為奧拉股份也是虧損大戶，其在2021年至2023年共計虧損超29億元。

但在2024年前7個月，實現盈利3.07億元，這主要有賴于和美國SiTime公司的時鐘芯片IP授權交易帶來的一次性大額收入。這并不能代表奧拉股份具有持續盈利能力，而雙成藥業最需要的就是持續的盈利能力。

上述董秘雖然披露了一些列回歸主業的措施，但對于目前的雙成藥業來收，其主營業務積弊難返。

雙成藥業有多肽類產品、其他產品和其他業務三大創收板塊，2024年上半年，三大板塊的收入占總營收的比重各為43.96%、32.68%、2.44%，且三大板塊悉數收入下滑，分別同比下降37.11%、51.11%、4.58%。

在占比最大的多肽類產品板塊，公司的多肽類藥物主要有注射用胸腺法新（商品名“基泰”）系增強免疫藥物、注射用生長抑素、注射用比伐蘆定，其中，胸腺法新原料藥及制劑為主導產品，2024年上半年收入占總營業比重為 25.96%，公司自稱，如受醫藥行業政策，市場波動及公司產品銷售、質量等因素的影響大，風險集中度高。

上述三款產品均已中標國家集采，“以價換量”后增加的市場份額并未抵消產品價格下滑帶來的沖擊。

集采政策的實施，讓患者受益，也讓眾多仿制藥企結束了躺著賺錢的日子，不少企業開始就此探索轉型，其中也有不少將創新藥研發作為自己的心出路，雙成藥業或許曾經也由此打算，其在2023年年報中的公司發展戰略中還提及，要積極開展與國外的企業合作，通過專利權許可、合作開發、參股投資、控股收購等多種方式將國外先進的創新藥物技術、或者在國際上重磅品種引進到國內。但目前雙成藥業并未有相關實際業務落地。

跨界收購失敗，主業短期內難以盈利的雙成藥業，其面臨的退市風險，正急劇膨脹。

（本文首發于鈦媒體App 作者丨楊亞茹 編輯丨曹晟源）