來源|時代商業(yè)研究院

作者|陳麗娜

編輯|鄭琳

內控規(guī)范性是家族式企業(yè)管理的一門“必修課”。

江蘇耀坤液壓股份有限公司（下稱“耀坤液壓”）計劃于創(chuàng)業(yè)板上市，而距離該公司2024年1月上會通過已有一年時間，截至今年2月28日，該公司仍未有發(fā)行上市進一步消息。

時代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，耀坤液壓的股東中，實控人的親屬多達9名，同時高管中也存在其親屬的身影。而且，耀坤液壓部分管理人員的學歷存在偏低的情況。

在家族企業(yè)的框架下，內部決策規(guī)范性有待檢驗。報告期內，耀坤液壓出現(xiàn)實控人通過親屬控制公司轉貸的情況，轉貸金額達3566.01萬元，其內部控制規(guī)范性有待加強。

2月24日、28日，就家族企業(yè)治理與利益輸送隱憂、董監(jiān)高成員學歷偏低等主要問題，時代商業(yè)研究院向耀坤液壓發(fā)函并致電詢問，但截至發(fā)稿，對方仍未回復上述問題。

2名實控人為中專學歷，9名親屬潛伏于股東之中

耀坤液壓是一家典型的家族企業(yè)。實控人為謝耀坤和他的兩個兒子謝文慶、謝文廣，截至招股書披露日（2024年1月18日）三人直接和間接持股比例合計81.85%，并控制87.39%股份的表決權。

按照發(fā)行25%的新股計算，本次發(fā)行后，謝耀坤、謝文慶、謝文廣父子三人的持股比例將下降到61.38%，控制的表決權比例將下降到65.53%，但仍然處于絕對控股地位。父子三人對耀坤液壓的重大決策、生產經營等仍發(fā)揮著重大影響。

而家族企業(yè)往往伴隨著由裙帶關系構建起來的管理架構的通病。在耀坤液壓的股東和管理團隊中，就存在著實控人的大量親屬，遍布該公司的多個利益節(jié)點。

耀坤液壓的股東包括謝文慶、謝文廣的表兄閔振華、表妹夫劉磊；謝耀坤的連襟胡建春、殷仲男；謝文廣的連襟雷洪衛(wèi)；謝耀坤妻子的兄弟陳建興、陳仁茍；以及謝文慶的侄子彭勇等。

與此同時，耀坤液壓的管理組織中也有實控人親屬的身影。例如，劉磊曾擔任耀坤液壓的副總經理，辭職后仍在耀坤液壓的子公司江陰市坤佳機械制造有限公司任職。

目前，謝文慶的侄媳徐園會為耀坤液壓的財務總監(jiān)、董事會秘書，耀坤液壓的副總經理閔振華，是謝文慶、謝文廣的表兄。家族式管理架構對其決策獨立性和公正性都將是個考驗。

值得注意的是，耀坤液壓存在部分管理人員學歷偏低的情況。招股書顯示，實控人謝耀坤和謝文廣均為中專學歷，分別擔任耀坤液壓的董事長和副總經理，而同時另一名副總經理閔振華的學歷為大專。

通過親屬實控公司轉貸，內控有效性待加強

報告期內（2020—2023年上半年），耀坤液壓還出現(xiàn)通過親屬控制的公司轉貸的行為，不禁更加令人懷疑其內部控制規(guī)范性。

根據招股書，2020—2021年，耀坤液壓的財務報表顯示收到其他與籌資活動有關的現(xiàn)金分別為466.01萬元、1200萬元；2021年，支付其他與籌資活動有關的現(xiàn)金1219.62萬元，耀坤液壓稱是因為發(fā)生轉貸行為。

而時代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，耀坤液壓實控人親屬持股或控制的公司在上述轉貸行為中扮演著重要角色。

招股書顯示，耀坤液壓為滿足貸款銀行受托支付要求，通過子公司江陰市坤佳機械制造有限公司（下稱“坤佳機械”）、關聯(lián)方江陰市佳明液壓管件有限公司（“佳明液壓”）、供應商邦吉機械等取得銀行貸款，子公司坤佳機械通過關聯(lián)方江陰市景旭液壓管件有限公司（下稱“景旭液壓”）獲取銀行貸款，所獲款項均用于支付采購款項及補充營運資金。

根據天眼查，坤佳機械的股東包括實控人謝文慶、謝文廣的表妹夫劉磊，其持有坤佳機械45%的股份。佳明液壓的實控人為劉育林、劉佳明，而劉育林系謝文慶、謝文廣之表妹夫之兄弟，劉佳明系謝文慶、謝文廣之表外甥。此外，景旭液壓也為劉育林所控制。

通過轉貸，耀坤液壓共計獲得4766.01萬元，其中的3566.01萬元是通過親屬持股、控制的公司進行的。

在有效治理框架體系要求之下，耀坤液壓的內部控制規(guī)范性還有待提升。

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