來源｜聞旅

作者 | 老默

編輯 | 李怡

7月24日，廣東美亞旅游科技集團股份有限公司（以下簡稱“美亞科技”）在北交所披露IPO審核問詢函，其中聚焦銷售增長的合理性、跨期確認收入、高額分紅后立即募資必要性等問題。

01

擬募資1億，上市前卻突擊分紅近4000萬？

美亞科技披露的信息顯示，其2023年營業收入3.54億元，整體營收同比下滑22.71%，應收賬款高達5.53億元，2023年經營活動產生的現金流量凈額為-1.09億元。在手現金與短期借貸余額幾乎持平。盡管如此，2023年11月30日美亞科技仍進行了3422.77萬元的股利派發。且此前2021年8月，亦曾向全體股東派發現金紅利342.28萬元，兩次總計派發3765.05萬元。

從美亞科技的基本面來看，這樣的分紅略顯突兀，且分紅后立刻向北交所遞交IPO，擬募資1億元用于補充流動資金，兩次分紅占擬募資總額近40%。事實上，IPO前“突擊”大額分紅，但又IPO募資“補血”,這種“前腳分紅，后腳募資”的異常行為，近些年一直被監管部門重視。

通常來講，企業因自有資金不足才上市募資，按理不具備大額分紅的能力。反之，如果擬上市企業具備大額分紅的能力，突擊分紅之后造成缺錢的假象來申報IPO，這就屬于“套現圈錢”行為，擠占了有限的IPO通道資源，不僅妨礙真正具有融資需求的優秀企業上市融資，也降低了社會資金流動的效率。

美亞科技已公開的股權架構顯示，伍俊雄、陳連江、陳培鋼、蔡潔雯四位創始人合計直接持有美亞科技62.93%股權。四人兩次分紅，稅前總計約分掉2369萬。但美亞科技披露信息顯示，因為業績對賭失敗，實際控制人至今仍欠達晨創聯、國中中小企業基金等5位外部投資者807萬元現金補償款。

目前這筆欠款的支付期限被延長到2025年6月30日。不過，如果此次美亞科技能夠成功上市，這筆現金補償款就無需履行。不過從達晨創聯、國中中小企業基金持股比例來看，兩次分紅也總計分得稅前約593萬元。

此外，2023年8月，達晨創聯、國中中小企業基金及自然人股東劉洋，還向包括與伍俊雄、陳培鋼、陳連江、蔡潔雯四位實控人在內的17位公司在冊股東合計轉讓了282.72萬股股份，合計套現3171萬元。其中伍俊雄、陳培鋼、陳連江、蔡潔雯四位實控人受讓約3043.09萬元股份。

同時，美亞科技還因未能在2020年12月31日前實現合格的首次公開發行，觸發對賭協議中所約定的回購權與共同出售權。不過，相關方已于2023年8月，將回購權與共同出售權觸發時間延長至2025年6月30日。

從整個時間線來看，似乎美亞科技鼓搗出的這點分紅，幾乎都用于給達晨創聯、國中中小企業基金等幾位投資人“填坑”了。因此，北交所問詢函中針對分紅及募資問題請美亞科技回復：①補充披露募集資金用于補充流動資金的主要用途明細。②結合報告期內歷次現金分紅情況，進一步說明補充流動資金及資金規模的必要性，說明分紅款的去向和具體用途，是否存在與公司員工、客戶、供應商及其關聯方等異常資金往來。

02

統計口徑多變，做高商旅占比，實則仍是票代？

此外，問詢函中亦對美亞科技銷售結構變動和銷售增長的合理性提出質疑。已披露信息顯示，2021年-2023年，美亞科技的銷售金額分別為36.98億元、47.43億元、111.44億元，可見2023年其銷售金額上漲134.96%；但營業收入波動下滑，分別為3.67億元、4.57億元、3.54億元。

對此美亞科技解釋為，主要受總額法確認收入的包機包位收入下滑導致。至于為何前后統計口徑變動，美亞科技解釋稱：“2021年和2022年泛商旅出行服務行業受到公共衛生事件沖擊，公司通過包機包位形式整合票源，該等業務適用總額法核算收入，對業績平穩增長形成支撐。”

通俗來講，總額法下，企業對上下游交易業務分別確認收入和成本；而凈額法僅就收取的傭金，手續費確認收入，即將兩者相抵后，僅就差額部分確認為收入。總額法通常表現出高收入、低毛利率的特征，凈額法則體現出低收入、100%毛利率的特征。

也因此，美亞科技航旅票務業務2021—2023年毛利率分別為15.37%、17.68%、63.76%。在新的統計口徑下，美亞科技從2021—2022年超六成收入都來自于航旅票務業務，到2023年搖身一邊，該業務收入僅1.07億元，占美亞科技主營業務收入比例僅30.42%。

與此同時，美亞科技的商旅管理和會獎旅游業務收入在2023年都有一定程度的增長。其中，商旅管理業務收入同比增長了33.83%至1.64億元，占比46.84%。會獎旅游業務收入同比增長了130.66%至7975.19萬元，占比22.74%。

而在招股書自身包裝上，美亞科技聲稱自己為泛商旅出行服務商。但從實際業務來看，其本質上還是一家機票代理商。還原至總額法下，2021—2023年航旅票務業務收入占比分別為50.15%、58.95%、62.88%；商旅管理業務收入占比分別為48.74%、40.11%、35.87%；會獎旅游業務收入占比分別為1.10%、0.94%、1.25%。

如果按收入性質分類，2023年美亞科技航旅票務-后返傭金收入占比27.81%，商旅管理-代理分銷占比45.35%。還原至總額法下，則航旅票務-后返傭金收入占比約為57.58%，商旅管理-代理分銷占比約為34.73%。

從美亞科技采購情況看，2023年其國際機票采購額占比65.32%。事實上，賺國際機票后返是票代行業心照不宣的事情。2016年民航局規范票代行業后，國內機票無利可圖。但國際機票還是按比例的銷售提成，一般情況下前返4%左右，達到不同階梯的機票銷售量后，根據各航司政策，再給予票代1%-10%的后反傭金。

因此，多數票代選擇沖機票銷量去拿大比例的后返傭，以此降低自身的出票成本。美亞科技亦在招股書中承認，公司采取向客戶讓渡部分價格，以完成上游合作方制定的銷量目標賺取后返傭金的銷售政策。

2023年，美亞商旅凈利潤7291萬元，而各大航司給予的后返傭額就高達1.03億元，可以說，如果沒有后返傭金，其整體就是虧損的。顯然，就目前的業務情況來看，美亞科技仍舊是一家機票代理商。

事實上，北交所作為服務創新型中小企業主陣地，重點支持先進制造業和現代服務業等領域企業。而機票代理并不在其中，該業務占比過高不利于上市，美亞科技有可能希望壓減該業務的營收占比，使自身看起來更偏向于數字化技術驅動的商旅管理公司。

03

曾涉嫌多項違法違規被下發關注函

但無論是機票代理商還是商旅管理公司，目前美亞科技仍是重資金鏈模式。其在招股書中表示，目前A股尚無主營航旅票務或商旅管理業務的上市公司。事實上，曾經A股上市的國內票代及商旅巨頭——騰邦國際（300178，SZ），早就因資金鏈斷裂退市。

目前市場上大部分商旅管理公司，都是由傳統機票代理轉型而來。且泛商旅出行服務所涉及到的航旅票務、商旅管理均具有較高的資金投入壁壘。企業客戶希望讓員工免墊資免報銷提升效率，導致墊付模式常態化。

美亞科技亦從因收入確認問題，曾涉嫌違法違規被監管下發關注函。公開信息顯示，廣東證監局2024年4月曾對美亞科技進行現場檢查，發現其存在研發活動內部控制執行不到位、旅游業務收入存在跨期確認、三會運行程序不規范等情形。

關于旅游業務收入存在跨期確認，美亞科技旅游業務收入確認政策為“在旅游業務服務已經提供，金額能夠可靠計量時，確認旅游服務收入”，但存在少部分旅游收入以對賬方式（以結算單等方式對賬）延后確認的情形，導致出現跨期確認收入的問題。

而直至目前，美亞科技暫未公開針對上述問題給予回應。而此次北交所問詢函中，也詳細詢問了美亞科技多個業務模塊，是否存在收入跨期確認問題。

對于美亞科技這類商旅管理公司來說，其并不是銀行，航司返傭以及企業客戶結算均有較長賬期。在這種墊付模式下，商旅管理公司需求周轉資金，周轉資金來源分為兩種，一是自有資金，二是依托銀行貸款。但大多商旅管理公司屬于輕資產運行，貸款難度較高，渠道相對有限，限制了公司經營規模進一步發展。

而北交所的問詢函中也提及：資金管理相關內控有效性及是否存在流動性風險。

畢竟美亞科技的現金流并不樂觀。截至2023年12月31日，美亞科技的現金及現金等價物余額為1.76億元，短期借款余額卻為1.78億元，一年內到期的非流動負債為476.31萬元，在手現金難以覆蓋短期有息債務。

顯然，對于商旅管理公司來說，上市融資是一條不錯的出路。但這又回到開頭的問題，美亞科技擬募資1億元用于補充流動資金，做大規模。但又用兩次分紅分掉了擬募資額近40%的資金量，企業究竟是缺錢還是不缺錢？究竟是想做大規模還是不想做大規模？至少從外界看來，有些摸不清痕跡。

而美亞科技包裝的另一個數字化技術服務的點，實際上是其為商旅企業客戶定制商旅管理系統。但并不從商旅管理系統上賺錢，基本上是成本價供應系統。從財報來看，這部分收入也基本可以忽略不計。

事實上這也是美亞科技不得已而為之的搶占客戶手段，攜程、同程、阿里都有針對企業用戶的商旅管理平臺，通常來講每個企業客戶會有自己定制化需求，但攜程、同程、阿里這些平臺型公司很少會去作定制化功能，這也是美亞科技夾縫中的求生本能。

當前，北交所針對美亞科技列出了包含11點大問題的35頁信息，截至目前美亞科技尚未做出回復。而美亞科技能否對賭成功，順利登入北交所，取決于其在各項問題中是否能合理說服北交所。

圖片來源于攝圖網和網絡截圖