東睦股份（600114.SH）昨日發布停牌公告，擬籌劃發行股份及支付現金方式購買資產并募集配套資金，預計停牌不超過10個交易日。公司擬購買的資產是其控股子公司上海富馳高科技股份有限公司（以下簡稱“上海富馳”）剩余35.75%的股份，交易細節尚未確定。

留意到，東睦股份2020年控股上海富馳，屬于溢價收購且未設置業績承諾，收購次年，上海富馳業績變臉，導致公司遭遇商譽減值重錘。眼下再謀股權收購正值上海富馳業績罕見反轉之際，估值也處于相對高位，后續方案的交易價格和是否設置業績承諾值得關注。

此外，籌劃該筆交易也意味著2023年上海富馳引入的國資股東即將退出，與各方當時約定的未能在“5年內完成合格上市”即觸發回購條款的情況不一致，這是否意味著上海富馳單獨IPO計劃有變？

標的業績剛反轉，估值處于高位

從收購時點來看，東睦股份踩在了上海富馳業績反轉后的估值高點。

2020年，首次收購上海富馳股權時，東睦股份是以10.39億元的價格收購上海富馳75%的股份，彼時按收益法進行評估，上海富馳股東全部權益的評估價值為11.73億元，相比于賬面價值增值5.04億元，溢價率為75.58%。

不過，2021年以來，上海富馳業績明顯“變臉”，營收不斷萎縮，2021-2023年，上海富馳凈利潤分別為-2586萬元、3014萬元、-5561萬元。

當年的股權收購為東睦股份積攢了5.04億元的商譽，且因并未設置相關業績承諾，東睦股份很快吞下溢價并購苦果：2021年，由于上海富馳核心客戶訂單量下滑等因素導致利潤不及預期，當年東睦股份對上海富馳計提商譽減值8417萬元，這使得東睦股份墜入業績谷底，當年歸母凈利潤大降7成。

公司年報

留意到，籌劃此次并購時，上海富馳業績剛剛反轉。據披露，2024年前三季度，上海富馳營業收入12.8億元，超過去年全年營收，凈利潤達到6514萬元。

業績反轉之際，東睦股份也開啟了接連收購上海富馳另外幾個股東股權的動作。就在三天前，公司剛剛以675萬元的價格完成對百川股權投資有限公司合伙企業持有的上海富馳0.5%股份的收購。

若以此推算，上海富馳目前估值約為13.5億元，而此次并購如果繼續采用與業績直接掛鉤的收益法對上海富馳股東權益進行評估，無疑將站在近四年的高位上。后續交易方案是否設置業績承諾值得關注。

此外，資金面上，東睦股份近年并不寬裕，2020年公司首次收購上海富馳時的資金主要來源于質押上海富馳股份獲得的不超過7億元的并購貸款。

眼下按照13.5億元的估值計算，收購上海富馳35.75%股權的代價約4.8億元，而截至2024年第三季度末，東睦股份貨幣資金僅3.4億元。此種情況下，東睦股份籌劃通過發行股份方式募集配套資金。

提前回購股權，上市計劃恐有變

留意到，2023年，上海富馳曾通過增資擴股引入深圳市遠致星火私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“遠致星火”），獲得2.82億元的增資，遠致星火由深圳市國資委控制。

按照彼時的增資協議，如果上海富馳未能在5年內完成合格上市，上海富馳應以現金方式向遠致星火支付回購價款。

眼下，遠致星火是上海富馳除東睦股份以外的最大股東，其參與此次股權出售是否意味著上海富馳將放棄單獨上市的計劃？

以投資者身份咨詢東睦股份，對此，公司相關人士未正面回應，表示目前公司僅與上海富馳兩個股東方即鐘偉和上海創精投資咨詢合伙企業（有限合伙）簽訂意向書，交易尚存在不確定性。

公開信息顯示，東睦股份身處新材料行業的子行業——粉末冶金行業，公司有“以粉末壓制成形”、軟磁復合材料、金屬注射成型（MIM）三大技術平臺，產品分別面向汽車行業中高端客戶、新能源行業、消費電子行業。

2020年收購上海富馳是東睦股份業務版圖拓展至消費電子領域的開始，目前上海富馳是東睦股份MIM技術平臺的主要公司。2024年，隨著消費電子行業景氣度回升，上海富馳因其MIM技術新材料可應用在折疊屏轉軸上而倍受市場關注。

半年報顯示，東睦股份上半年已配備5條折疊機模組生產線。根據業績預告，東睦股份預計MIM技術平臺主營業務收入同比增長超過85%。業績利好疊加折疊機概念火熱，近一個月，東睦股份股價已累計上漲43.64%。（本文首發于，作者｜張孫明爍）