12月22日晚間，海爾生物（688139.SH）與上海萊士（002252.SZ）雙雙發布公告，正在籌劃重大事項，海爾生物欲通過向上海萊士全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士，海爾生物還將發行A股股票募集配套資金。

因本次交易尚處于籌劃階段，有關事項尚存在不確定性，海爾生物、上海萊士擬于2024年12月23日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。停牌前，海爾生物、上海萊士市值各為111.92億元、479.26億元。A股再現“蛇吞象”式的并購交易。

海爾生物與上海萊士均為海爾集團實際控制的上市公司，此次重要重組是海爾入局大健康賽道以來的又一次整合大動作。在本就有著高壁壘屬性的血液制品賽道，海爾又強化了血液制品產業鏈的重要性，在行業大肆拼搶漿站的整合趨勢下，海爾有望以另一種思路，成為血液制品領域中不可替代的龍頭。

差距懸殊

根據公告，2024年12月20日，公司與上海萊士簽署了《吸收合并意向協議》，關于本次交易的具體交易方案、換股價格、債權債務處理、員工安置、異議股東保護機制等安排將由雙方溝通、論證、協商后，在正式簽署的交易協議中進行約定。

本次重組尚需履行必要的內部決策程序，以及取得相關有權監管機構批準后方可正式實施，能否實施尚存在不確定性。

海爾生物是海爾集團大健康板塊創新戰略孵化的第一家上市公司，最早成立于2005年，專注于生物醫療低溫存儲設備的研發、生產和銷售，2019年在科創板上市。目前，公司有生命科學和醫療創新兩大業務板塊，主要提供智慧實驗室、數字醫院、智慧公共衛生、智慧用血等數字場景綜合解決方案。2024年前三季度，海爾生物實現收入17.82億元，歸母凈利潤3.09億元。

于1988年成立、2008年深交所上市上海萊士有著“血王”名號，是中國血液制品領域的領頭羊，雖然漿站數量是行業第二，但吸金能力是業內第一。根據2024年前三季度財報，上海萊士的營收規模、盈利水平均是第一名，收入63.14億元，歸母凈利潤18.38億元。在資本市場，公司市值也是順位第一，目前在血液制品領域擁有最多漿站的天壇生物，市值約405億元。

以此來看，無論是市值還是經營規模，海爾生物于上海萊士都差距懸殊。

如何協同？

對于這一吸收合并之目的，海爾生物在公告中表示，“為打造一流的綜合性生物科技龍頭、完善血液生態產業鏈布局并發揮協同價值、推動公司高質量發展”。

股權層面，二者最大的關聯在于同屬于海爾集團體系。今年6月18日，海爾集團正式完成對上海萊士的收購，集團以125億元的總價獲得了上海萊士20%股份并控制26.58%的表決權。上海萊士與海爾智家、海爾生物、盈康生命、雷神科技共同構成了海爾集團的上市版圖。

其中，海爾生物、上海萊士、盈康生命均在海爾集團大健康生態品牌“盈康一生”旗下。

圖源自華福證券研報

業務層面，海爾生物所處的生物醫療低溫存儲行業，又可以分為血液儲存、疫苗儲存、生物樣本庫等細分領域。早在2017年，海爾生物就成為中國第一、全球前三的生物醫療低溫存儲行業龍頭，也早就入局血液存儲領域，并開創性地推出了智慧用血管理解決方案。

2021年，海爾生物落地了首個智慧城市血液網“青島血液網”，實現從采血、制備、存儲、發血、配送到臨床用血的全流程追溯，并快速在湖北、浙江等地復制推廣。具體到漿站場景，海爾生物也已推出血小板振蕩箱、血漿速凍機、無菌轉移艙等產品。

2022年，海爾生物又將集團旗下專注于血液采輸耗材的海爾血技（原“重慶三大偉業制藥有限公司”）納入麾下。而且根據海爾生物的場景生態拓展計劃，在醫療創新業務板塊，公司為血站和醫院用戶定制智慧血液安全解決方案的同時，也在向血液成分制備和治療持續拓展。

據此來看，隨著對從事血液制品業務的上海萊士吸收合并完成，海爾生物確實擁有的了一條完整并牢固的“血液制品產業鏈”。但是，在上海萊士被海爾集團拿下之后，這條“血液制品產業鏈”其實已經打通，此次宣布的擬吸收合并計劃似乎“多此一舉”？其實不然。

業績下滑與“同心圓”計劃

連續三年，這位生物醫療低溫存儲行業的龍頭都在走下坡路。

2022年、2023年及2024年前三季度，海爾生物的歸母凈利潤分別同比下降28.90%、32.41%和13.45%，收入規模也是負增長，2023年同比下滑20.36%至22.81億元，2024年前三季度，同比下滑2.43%至17.82億元。

對比而言，在血液制品領域最擅長賺錢的上海萊士一旦加入，就會帶動海爾生物業績飛升。不過需要注意的是，上海萊士的業績雖然當前正處于正增長區間，但其增速也趨于平庸，在今年前三季度，其歸母凈利潤增速僅2.8%，在5家利潤正增長的血液制品公司中，排名最末。（詳見：）

若從業績補強角度來看此次擬合并計劃，以目前上海萊士的盈利能力，加入海爾生物所能帶來的增長大有“一次性”的苗頭。

值得一說的是，對于血液制品企業來說，有著“得漿站者得天下”的說法，上海萊士現有漿站44家，2024年并未新漿站獲批。縱覽行業，天壇生物、博雅生物均在年內通過并購整合擴充了漿站規模，就在同行以并購充實主業之際，上海萊士卻在被并購整合。

但若從海爾生物角度出發，就漿站規模來說，上海萊士要在短期內追趕擁有107家漿站的天壇生物，不太現實，但將上海萊士納入旗下，那么海爾生物就是行業內漿站規模第二并擁有完整產業鏈的企業，與其寄希望于某一環節不斷筑高壁壘，不如加強產業鏈優勢，未嘗不是一條加固行業龍頭地位的快速通道。

另外，在海爾生物業績下滑的這幾年，公司一直也在致力于數字化轉型升級——從生物醫療低溫存儲龍頭拓展成為生命科學和醫療創新數字場景解決方案提供商。

2023年，海爾生物還推出了“同心圓”戰略，稱其整合能力持續得到驗證。近年來，海爾生物醫療科技（成都）（原“四川海盛杰低溫科技有限公司”）、海爾血技、金衛信、康盛生物、海爾生物醫療科技（蘇州）（原“蘇州市厚宏智能科技有限公司”）等已陸續加入海爾生物。

與此同時，海爾生物順勢在2023年年報中明確提出，“未來，公司將繼續加快外延并購的步伐，通過不斷發展的同心圓體系優化被收購公司的經營質量，不斷提升其產品和市場競爭力，為持續快速發展奠定良好的基礎。”

這或已經為其此次計劃吸收合并上海萊士埋下伏筆。

圖源自華福證券研報

回看來時路，上海萊士也的發展也是半部并購史，公司先后整合邦和藥業、同路生物、浙江海康、廣西冠峰等，才有如今的行業地位與經營規模，若此次被吸收合并成功落地，一代“血王”上海萊士的名號也將于A股并購史冊中留下最后署名。

（本文首發于鈦媒體App 作者丨楊亞茹 編輯丨曹晟源）