12月12日訊（記者 王曉楠）資本運作頻繁，湖北宜化（000422.SZ）溢價收購控股股旗下資產。

12月12日，湖北宜化公告，擬以支付現金方式，受讓控股股東宜化集團持有的宜昌新發投100%股權，交易價格為32.08億元。交易完成后，宜昌新發投成為湖北宜化的全資子公司，公司持有新疆宜化股權比例將由35.597%提升至75%。本次交易是宜化集團為履行控股股東承諾責任、解決與湖北宜化之間的同業競爭問題。

受行業周期及市場波動影響，在2023年業績大幅下滑后，今年以來湖北宜化資本運作頻繁，以期通過收購優質資產、剝離低相關度資產等方式，提升公司業績表現。然而重新“拿回”新疆宜化39.403%股權，持股比例提升至75%后，在產業鏈得到進一步延伸的同時，湖北宜化的財務方面卻承擔不小壓力，不但未分配利潤由正轉負，而且資產負債率的升高也使得償債壓力進一步擴大。

低價轉讓的虧損子公司，六年后又溢價向控股股東買回

資料顯示，宜昌新發投為持股平臺公司，除持有新疆宜化39.403%股權外，未持有其他公司股權，不從事具體業務；新疆宜化主要從事PVC、燒堿、尿素等化工化肥業務，其重要控股子公司新疆宜礦主要從事煤炭開采業務。

本次交易前，宜化集團通過湖北宜化、宜昌新發投間接控制新疆宜化75%股份的表決權，為新疆宜化的控股股東，宜昌市國資委為新疆宜化的實際控制人。而宜化集團持有湖北宜化20.79%的股權，為上市公司的控股股東，宜昌市國資委為湖北宜化實際控制人。因此，本次交易構成關聯交易。

實際上，成立于2010年3月的新疆宜化，原就是湖北宜化的重要子公司。2017年，由于新疆宜化發生較大生產安全責任事故導致停產整頓，當年虧損29.49億元。為了減輕上市公司的經營負擔，湖北宜化計劃剝離盈利水平較低的新疆宜化。

2018年6月，湖北宜化以10.39億元將新疆宜化80.1%的股權轉讓給宜昌新發，持股比例降至19.9%，宜昌新發的控股股東為高控集團，其實控人為宜昌市國資委。彼時，新疆宜化2017年末股東全部權益（凈資產）賬面價值為14.92億元，評估值為12.98億元，評估減值1.94億元，減值率13.02%。

2022年8月，湖北宜化以其對新疆宜化委托貸款中的10億元債權轉化為對新疆宜化的股權，持股比例由19.9%增加至35.597%，宜昌新發投的持股比例則降至64.403%。同年11月，宜昌新發投將持有新疆宜化25%股權無償劃轉給宜昌高新投資開發有限公司，天眼查APP顯示，后者實控人也是宜昌市國資委。

六年前，湖北宜化以減值率13.02%出售了新疆宜化80.1%的股權，而六年后，其又以250.91%增值率拿下宜昌新發投100%股權，從而持有新疆宜化39.403%的股權。

此前，新疆宜化的重要控股子公司新疆宜礦，還因“新湖系”46億元信托爆雷風波被推上風口浪尖。8月24日，浙江新湖能源子公司北京華易名下41.075%的新疆宜礦股權，被湖北天門法院執行局強制執行變更至宜昌市國資委名下。目前，新湖集團與宜昌國資委針對新疆宜礦資產的所屬權爭奪尚未完結。

對于此次交易的原因，湖北宜化稱，宜化集團為履行控股股東承諾責任、解決與公司之間的同業競爭問題。

目前，湖北宜化主營業務為化肥和化工產品的生產和銷售，主要產品涵蓋尿素、磷酸二銨和PVC等。2023年，公司主要產品產能為尿素156萬噸/年、PVC 84萬噸/年、磷酸二銨126萬噸/年。

本次交易完成后，湖北宜化的主營業務為化肥產品、化工產品、煤炭的生產及銷售，形成完整的化工上下游產業鏈。按2023年主要產品的產能計算，將新增主要產品年產能尿素60萬噸、PVC 30萬噸、燒堿25萬噸、煤炭3000萬噸。

近年來，新疆宜化實現了全面復產，化解了金融風險，業績也在穩步提升，2022年至2024年1-7月，其凈利潤分別為23.84億元、21.67億元和7.4億元，但煤炭銷售價格、PVC銷售價格受市場供需影響下降較多，新疆宜化的毛利率處于持續下滑狀態，分別為47.86%、44.13%、39.31%。

交易對方宜化集團對此次交易做出了業績承諾，2025年-2027年，露天煤礦采礦權、石鹽礦礦業權和石灰巖礦（水泥用）采礦權的礦業權口徑歸母凈利潤累計分別不低于30.11億元、2711.71萬元和1924.9萬元，新疆宜化本部28項專利權的對應收入累計不低于107.43億元。

周期波動業績孱弱，產業鏈延伸后財務壓力激增

2023年，湖北宜化所從事的化肥、化工行業市場波動導致產品售價下跌，其業績增速出現了下滑。去年，公司營收為170.42億元，同比下降17.72%；歸母凈利潤為4.53億元，同比下跌79.06%。

受行業周期及市場波動影響，今年以來湖北宜化資本運作頻繁，以期通過收購優質資產、剝離低相關度資產等方式，提升公司業績表現。

今年1月，湖北宜化以1.18億元購買湖北宜化集團財務有限責任公司10%股權；3月，湖北宜化又以3億元購買湖北宜化肥業有限公司32.43%股權，對應磷酸二銨年化權益產能提升了31.33萬噸；兩個月后，湖北宜化以780.12萬元購買新疆馳源環保科技有限公司100%股權。

頻繁購買的同時，湖北宜化為了優化資源配置，還對相關資產進行了剝離。2024年3月，湖北宜化以1248.97萬元出售新疆新發投物貿有限公司19.9%股權；5月，湖北宜化位于宜昌市猇亭化工園區的合成氨裝置部分固定資產，又以1.17億元出售；隨后6月，湖北宜化通過公開掛牌方式轉讓全資子公司宜化降解100%股權，轉讓底價不低于經備案的交易標的評估值約1.51億元。

不過，2024年前三季度，湖北宜化營收為135.2億元，同比下滑1.34%；歸母凈利潤為7.58億元，同比增長94.92%。雖然前三季度利潤已超2023年全年凈利潤，但與2022年前三季度的21.52億元相比，仍有不少差距。

收購宜昌新發投后，在產業鏈得到進一步延伸的同時，湖北宜化的財務方面卻承擔不小壓力。

本次重組完成后，湖北宜化備考報表2024年7月末未分配利潤由16.47億元下降至-2.47億元，未分配利潤由正轉負，主要原因是宜昌新發投未分配利潤為-19.19億元。其中，新疆宜化歷史虧損累積金額為13.33億元，同時，宜昌新發投無償轉讓新疆宜化25%股權導致的未分配利潤沖減，影響金額為-5.72億元。

與此同時，32.08億元的收購款湖北宜化計劃以現金支付，資金來源于上市公司自有或自籌資金。截至9月30日，湖北宜化貨幣資金為38.85億元，但短期借款為26.3億元，一年到期的非流動負債為12.82億元，其長期借款更是高達67.54億元。

除了收購資金似乎不夠充足外，截至7月31日，資產負債率為65.51%的湖北宜化，交易完成后的模擬備考報表中資產負債率將會升至75.83%，償債壓力進一步擴大。