雷達(dá)財(cái)經(jīng)鴻途出品 文|孟帥 編|深海

曾經(jīng)被視為搖錢樹(shù)的馮小剛，其一手打造的公司如今卻被華誼兄弟“賤賣”。

7月23日晚，華誼兄弟發(fā)布公告稱，公司擬將控股子公司浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東陽(yáng)美拉”）70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京阿里巴巴影業(yè)文化有限公司（曾用名北京中聯(lián)華盟文化傳媒投資有限公司，以下簡(jiǎn)稱“阿里影業(yè)”）。

不過(guò)，相比2019年從馮小剛等股東手中拿走七成股份時(shí)所花費(fèi)的高達(dá)10.5億元的代價(jià)，阿里影業(yè)此次“接盤”東陽(yáng)美拉3.5億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款打了不少折扣。

而早在2019年華誼兄弟從阿里影業(yè)拿走7億元借款之際，就已經(jīng)為此次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易埋下了伏筆。隨著雙方約定的還款日期的到來(lái)，沒(méi)能按時(shí)還款的華誼兄弟先是將其持有的其他公司的股權(quán)等資產(chǎn)用于抵銷7億借款總額中的3.5億元。

后續(xù)，華誼兄弟還與阿里影業(yè)就剩余的3.5億元借款達(dá)成展期約定。不過(guò)，暫時(shí)獲得喘息機(jī)會(huì)的華誼兄弟，最終還是將東陽(yáng)美拉的股權(quán)拿來(lái)給阿里影業(yè)抵債。

值得注意的是，此次作為買家的阿里影業(yè)和賣家的華誼兄弟，當(dāng)前的財(cái)務(wù)成績(jī)均不是十分理想。而風(fēng)光不比當(dāng)年的華誼兄弟，更是自2018年起便連續(xù)多年身陷虧損泥潭。六年時(shí)間，華誼兄弟累計(jì)虧損近80億元。截至今年第一季度末，華誼兄弟的資產(chǎn)負(fù)債率更是逼近80%。

此番交易完成后，華誼兄弟不再持有東陽(yáng)美拉的股權(quán)，但馮小剛?cè)允菛|陽(yáng)美拉持股30%的股東。不過(guò)，近些年來(lái)，馮小剛的電影產(chǎn)量及票房號(hào)召力較此前均有所下滑。阿里影業(yè)花3.5億代價(jià)收入囊中的東陽(yáng)美拉究竟能為其帶來(lái)多少回報(bào)，仍有待市場(chǎng)和時(shí)間的進(jìn)一步檢驗(yàn)。

華誼兄弟“告別”東陽(yáng)美拉，阿里影業(yè)“接盤”

7月23日晚，華誼兄弟發(fā)布一則公告稱，因?qū)嶋H經(jīng)營(yíng)需要，擬與阿里影業(yè)簽署協(xié)議，預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)讓公司控股子公司東陽(yáng)美拉70%的股權(quán)。

天眼查顯示，東陽(yáng)美拉成立于2015年9月，注冊(cè)資本達(dá)500萬(wàn)人民幣。目前，該公司由王忠磊擔(dān)任法定代表人。股權(quán)方面，華誼兄弟和馮小剛分別持有70%、30%的股份。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，在東陽(yáng)美拉創(chuàng)立之初，華誼兄弟其實(shí)并未持有公司股份。彼時(shí)，持有東陽(yáng)美拉股份的股東是馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)，二人分別持股99%、1%。

然而，東陽(yáng)美拉成立僅僅兩個(gè)月后，華誼兄弟便宣布擬以10.5億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款收購(gòu)東陽(yáng)美拉的股東馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)合計(jì)持有的70%的股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅A誼兄弟將持有東陽(yáng)美拉七成的股權(quán)，而馮小剛持有東陽(yáng)美拉三成的股權(quán)。

事實(shí)上，僅從財(cái)務(wù)方面來(lái)看，剛剛成立不久的東陽(yáng)美拉財(cái)務(wù)指標(biāo)并不是十分理想。截至2015年11月19日，東陽(yáng)美拉的資產(chǎn)總額為1.36萬(wàn)元，負(fù)債總額為1.91萬(wàn)元，所有者權(quán)益為-0.55萬(wàn)元。

而華誼兄弟之所以愿意斥巨資收購(gòu)一家成立僅僅幾個(gè)月的公司，其最看重的便是掌舵這家公司的大導(dǎo)演馮小剛的商業(yè)價(jià)值。據(jù)了解，東陽(yáng)美拉的主營(yíng)業(yè)務(wù)是影視劇項(xiàng)目的投資、制作，影視劇本創(chuàng)作、策劃、交易等。當(dāng)時(shí)東陽(yáng)美拉已經(jīng)儲(chǔ)備和開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目包括電影《手機(jī)2》、電影《念念不忘》、電影《非誠(chéng)勿擾3》等。

與此同時(shí)，華誼兄弟投資控股東陽(yáng)美拉這筆交易達(dá)成的背后，也并非沒(méi)有任何條件限制。按照協(xié)議雙方約定，東陽(yáng)美拉老股東需完成約定5年的業(yè)績(jī)承諾。自標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至2020年末，東陽(yáng)美拉2016年度（是指自本次交易項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至2016 年12月31日止視為2016 年度）承諾的業(yè)績(jī)目標(biāo)為當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣1億元。自2017年度起，東陽(yáng)美拉每個(gè)年度的業(yè)績(jī)目標(biāo)需在上一年度承諾的凈利潤(rùn)目標(biāo)基礎(chǔ)上增長(zhǎng)15%。

若老股東未能完成某個(gè)年度的業(yè)績(jī)目標(biāo)，則老股東需要以現(xiàn)金的方式(或目標(biāo)公司認(rèn)可的其他方式)補(bǔ)足目標(biāo)公司未完成的該年度業(yè)績(jī)目標(biāo)之差額部分。

此外，按照2009年9月8日簽署的《合作協(xié)議》，馮小剛在合作期限內(nèi)還得為華誼兄弟拍攝五部電影作品。截至協(xié)議簽署之日，馮小剛已經(jīng)為華誼兄弟拍攝三部電影作品，尚剩余兩部電影作品未拍攝，而《我不是潘金蓮》則是馮小剛為公司拍攝完成的第四部電影作品。

值得注意的是，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中還提到，在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日至老股東不再成為目標(biāo)公司的股東之日期間，老股東不會(huì)違反國(guó)家及當(dāng)?shù)卣挠嘘P(guān)法律、政策規(guī)定或道德標(biāo)準(zhǔn)，并且老股東不會(huì)成為國(guó)家廣電行業(yè)管理部門封殺或禁止在視聽(tīng)節(jié)目中出現(xiàn)的人員。

若老股東違反上述約定，則華誼兄弟或目標(biāo)公司有權(quán)單方面以書面通知的形式終止本協(xié)議，并且要求老股東支付違約金或賠償金。

華誼兄弟2016年年報(bào)顯示，東陽(yáng)美拉經(jīng)審計(jì)后此期間（指自本次交易項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至 2016 年 12 月 31 日止的期間）歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)10152.84 萬(wàn)元，達(dá)到業(yè)績(jī)承諾。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，2017年至2020年期間，東陽(yáng)美拉的凈利潤(rùn)分別為1.17億元、6501.5萬(wàn)元、1.64億元和560.43萬(wàn)元。據(jù)此判斷，2018年和2020年，東陽(yáng)美拉都沒(méi)有如期完成業(yè)績(jī)承諾。

根據(jù)華誼兄弟此前披露的2018年年報(bào)，東陽(yáng)美拉當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6501.50萬(wàn)元，未完成業(yè)績(jī)承諾，因此老股東需根據(jù)協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)償，華誼兄弟后續(xù)收到馮小剛業(yè)績(jī)補(bǔ)償款6821.15萬(wàn)元。

另?yè)?jù)華誼兄弟2021年5月發(fā)布的公告顯示，2020年，受疫情的影響，東陽(yáng)美拉的項(xiàng)目進(jìn)度在一定程度上受到延遲，再度出現(xiàn)未能完成業(yè)績(jī)目標(biāo)的情況。按照業(yè)績(jī)目標(biāo)與實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)差額，應(yīng)補(bǔ)償金額為1.68億元。截至公告日，老股東已根據(jù)協(xié)議約定以現(xiàn)金的方式按期支付完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

不過(guò)，即便將前述補(bǔ)償金額加總在一起，馮小剛賠付華誼兄弟的業(yè)績(jī)補(bǔ)償比起華誼兄弟當(dāng)時(shí)收購(gòu)東陽(yáng)美拉70%股份高達(dá)10.5億元的代價(jià)還是要“劃算”不少。

打折“賤賣”背后，華誼兄弟為了抵債

相比當(dāng)初華誼兄弟從馮小剛等老股東手中收購(gòu)東陽(yáng)美拉的10.5億元代價(jià)，此次阿里影業(yè)“接盤”東陽(yáng)美拉3.5億元的作價(jià)打了不少折扣。

那么華誼兄弟為何此番要“賤賣”東陽(yáng)美拉的股份？這還要從多年前阿里影業(yè)向其提供的一筆借款說(shuō)起。時(shí)間回?fù)苤?019年，阿里影業(yè)曾向華誼兄弟提供一筆價(jià)值7億元的借款，雙方就此約定的借款期限為5年。

彼時(shí)，華誼兄弟將其所持有的東陽(yáng)美拉70%的股權(quán)以及全資孫公司北京華誼兄弟嘉利文化發(fā)展有限公司持有的自有房產(chǎn)、國(guó)有土地使用權(quán)作為抵押擔(dān)保。

除此之外，華誼兄弟還以其持有的自有房產(chǎn)三套、公司全資子公司華誼兄弟互娛(天津)投資有限公司持有的自有房產(chǎn)一套為上述借款提供抵押擔(dān)保，以全資子公司華誼兄弟電影有限公司為上述借款提供連帶責(zé)任保證，由王忠軍、劉曉梅、王忠磊、王曉蓉為上述借款提供個(gè)人連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

然而，《手機(jī)2》所引發(fā)的陰陽(yáng)合同風(fēng)波，卻成為了華誼兄弟命運(yùn)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。此次風(fēng)波發(fā)生后，馮小剛的事業(yè)在一定程度上受到了影響，而與馮小剛合作緊密的華誼兄弟更是從此一蹶不振。

去年11月，經(jīng)雙方友好協(xié)商，華誼兄弟將北京華誼兄弟娛樂(lè)投資有限公司持有的嘉利文化100%股權(quán)以及華誼娛樂(lè)投資對(duì)嘉利文化的全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中聯(lián)盛世文化(北京)有限公司，用以抵銷7億借款總額中的3.5億元。資料顯示，中聯(lián)盛世文化(北京)有限公司為阿里影業(yè)的間接全資附屬公司。

今年1月，經(jīng)雙方友好協(xié)商，華誼兄弟和阿里影業(yè)再次簽訂《借款協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，將剩余的3.5億元借款展期6個(gè)月，即至2024年7月24日，華誼兄弟也因此獲得暫時(shí)喘息的機(jī)會(huì)。7月8日，雙方友好協(xié)商后，擬再次將剩余的3.5億元借款展期3個(gè)月至10月24日。

然而，華誼兄弟最終還是沒(méi)能“保住”東陽(yáng)美拉，華誼兄弟打算以3.5億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額將其所持有的東陽(yáng)美拉70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿里影業(yè)。

隨著此次交易的達(dá)成，華誼兄弟應(yīng)當(dāng)將其對(duì)阿里影業(yè)承擔(dān)的應(yīng)付阿里影業(yè)剩余本金減去估值減損金額(如有)后余額的付款義務(wù)，與阿里影業(yè)對(duì)公司承擔(dān)的應(yīng)付公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款減去估值減損金額(如有)后余額的付款義務(wù)進(jìn)行抵銷，抵銷后兩者的余額均為零。

值得一提的是，因杭州阿里創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“阿里創(chuàng)投”)與馬云為一致行動(dòng)人，且前者合計(jì)持有華誼兄弟股份超過(guò)5%，阿里影業(yè)為阿里創(chuàng)投的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

盡管從收購(gòu)價(jià)格來(lái)看，阿里影業(yè)此番似乎撿了個(gè)“大便宜”，但作為此次交易標(biāo)的的東陽(yáng)美拉，成色究竟如何？隨著此次華誼兄弟發(fā)布的轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的公告，東陽(yáng)美拉近來(lái)的財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)情況也得以揭曉。

公告顯示，2023年?yáng)|陽(yáng)美拉錄得1.24億元的營(yíng)收，同期公司的凈利潤(rùn)（合并口徑）為0.38億元。今年前五個(gè)月，東陽(yáng)美拉的營(yíng)收僅有67.55萬(wàn)元，同期公司的凈利潤(rùn)（合并口徑）為162.78萬(wàn)元。

截至今年5月末，東陽(yáng)美拉資產(chǎn)總額為3.78億元，其負(fù)債總額高達(dá)1.18億元。據(jù)此計(jì)算，東陽(yáng)美拉的凈資產(chǎn)為237.5萬(wàn)元。從前述這些數(shù)據(jù)來(lái)看，東陽(yáng)美拉當(dāng)前的業(yè)績(jī)表現(xiàn)平平。

而作為“接盤者”的阿里影業(yè)，當(dāng)下的境況其實(shí)也不是特別好。公告顯示，2023年阿里影業(yè)錄得11.49億元的營(yíng)收，同期公司的凈虧損為714.38萬(wàn)元。今年第一季度，阿里影業(yè)的營(yíng)收規(guī)模僅有0.93億元，但其同期的凈虧損卻高達(dá)1.33億元。

截至今年第一季度末，阿里影業(yè)資產(chǎn)總額為42.34億元，負(fù)債總額高達(dá)45.57億元。據(jù)此計(jì)算，阿里影業(yè)的凈資產(chǎn)為-3.24億元。

值得一提的是，據(jù)華誼兄弟同日發(fā)布的《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方簽署結(jié)算協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，其還需要另向阿里影業(yè)支付剩余借款利息，以及違約金762萬(wàn)元。截至2024年6月30日，東陽(yáng)美拉存在對(duì)華誼兄弟的影視作品應(yīng)收款項(xiàng)1.19億元。

華誼兄弟提到，對(duì)于前述款項(xiàng)的支付，將以公司持有的自有房產(chǎn)三套、公司全資子公司華誼互娛持有的自有房產(chǎn)一套提供抵押擔(dān)保，公司全資子公司華誼電影提供連帶責(zé)任保證，由王忠軍、王忠磊、王曉蓉和劉曉梅提供個(gè)人連帶責(zé)任保證。

華誼兄弟跌落神壇，馮小剛市場(chǎng)號(hào)召力下滑

遙想當(dāng)年，華誼兄弟曾是民營(yíng)電影公司中的龍頭玩家，其也一度與光線、萬(wàn)達(dá)、博納被外界視作國(guó)內(nèi)的四大民營(yíng)影視公司。在從上市的2009年到2017年的這段時(shí)間里，華誼兄弟曾創(chuàng)造了連續(xù)多年保持盈利的業(yè)績(jī)神話。

然而，自2018年起，華誼兄弟的業(yè)績(jī)便急轉(zhuǎn)直下。2018年至2023年期間，華誼兄弟歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為-11.69億元、-39.78億元、-10.48億元、-2.46億元、-9.81億元和-5.39億元，六年時(shí)間華誼兄弟累計(jì)虧損逼近80億元。

此番忍痛割肉東陽(yáng)美拉的背后，華誼兄弟當(dāng)前仍處于水深火熱之中。今年第一季度，華誼兄弟的營(yíng)收同比減少近六成降至9521.5萬(wàn)元，同期華誼兄弟錄得歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損1856萬(wàn)元。對(duì)此，華誼兄弟解釋稱，報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)收下滑系影視劇項(xiàng)目收入減少所致。

事實(shí)上，為了幫助公司緩解資金壓力，除了出售資產(chǎn)外，華誼兄弟實(shí)控人還頻繁質(zhì)押、減持股權(quán)，但即便如此華誼兄弟的資金壓力仍舊很大。截至第一季度末，華誼兄弟的負(fù)債總額為31.51億元。其中，短期借款約為4.46億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為3.86億元。

截至今年第一季度末，華誼兄弟的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)79.79%。而在公司上市的2009年，華誼兄弟的負(fù)債率僅僅只有13.25%。

而一手開(kāi)創(chuàng)了賀歲片時(shí)代的馮小剛，曾經(jīng)也是內(nèi)地最具電影票房號(hào)召力的導(dǎo)演之一。翻閱馮小剛的作品履歷，其中不乏《大腕》《手機(jī)》《天下無(wú)賊》《集結(jié)號(hào)》《非誠(chéng)勿擾》《唐山大地震》《芳華》等叫好或叫座的影片。

值得一提的是，華誼兄弟此次披露的交易完成后，華誼兄弟將不再持有東陽(yáng)美拉的股權(quán)，但馮小剛?cè)猿钟袞|陽(yáng)美拉三成的股權(quán)。

去年11月，馮小剛卸下了東陽(yáng)美拉的經(jīng)理職務(wù)。但不可否認(rèn)的是，如今馮小剛這一IP仍是東陽(yáng)美拉商業(yè)價(jià)值的核心所在。不過(guò)，或是受到陰陽(yáng)合同等事件的影響，近些年來(lái)馮小剛的電影產(chǎn)量及票房號(hào)召力較其巔峰時(shí)期均有所下滑。

據(jù)貓眼專業(yè)版顯示，2020年2022年期間，由馮小剛執(zhí)導(dǎo)并在大陸院線公映的新片數(shù)量為0。電影產(chǎn)量驟降的同時(shí)，馮小剛轉(zhuǎn)戰(zhàn)劇集市場(chǎng)，拍攝了《北轍南轅》和《回響》兩部網(wǎng)劇，但這兩部劇并沒(méi)有在市場(chǎng)上激起太大的水花。

如今那部引發(fā)一系列連鎖反應(yīng)的電影作品《手機(jī)2》仍未上映，而馮小剛執(zhí)導(dǎo)并于2023年上映的《非誠(chéng)勿擾3》僅攬下1.02億元的票房。但這樣的成績(jī)顯然不及預(yù)期，即便是十多年前上映的《非誠(chéng)勿擾2》也有4.71億元的票房，如果和近些年市場(chǎng)上動(dòng)輒數(shù)十億的熱賣電影相比，這部電影的票房更是存在不小的差距。

不過(guò)，如今已年過(guò)花甲的馮小剛創(chuàng)作熱情重新高漲了起來(lái)，其執(zhí)導(dǎo)的多部電影于近日發(fā)布了新的動(dòng)態(tài)。今年6月，電影《抓特務(wù)》發(fā)布概念海報(bào)，該片由馮小剛執(zhí)導(dǎo)，雷佳音與胡歌首次合作出演，將于今年11月正式開(kāi)機(jī)。雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，這部電影的出品方就已包括此次“接盤”東陽(yáng)美拉的阿里影業(yè)。

7月22日，馮小剛執(zhí)導(dǎo)的電影《向陽(yáng)·花》釋出概念海報(bào)并首度官宣陣容，該片由趙麗穎領(lǐng)銜主演，講述了刑滿釋放的“白狐貍”（趙麗穎飾）和她的姐妹們一起回歸社會(huì)，掙脫命運(yùn)的泥沼，向陽(yáng)重生的故事。據(jù)貓眼專業(yè)版顯示，該片備案公司為愛(ài)奇藝影業(yè)（北京）有限公司，但目前暫無(wú)法得知阿里影業(yè)是否將參與該片的制作、出品或發(fā)行等工作。

在華誼兄弟看來(lái)，本次轉(zhuǎn)讓東陽(yáng)美拉的股權(quán)交易，是公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況做出的審慎決定，目的是為了進(jìn)一步優(yōu)化公司資源配置，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，更好地支持公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略的推進(jìn)和落地。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，東陽(yáng)美拉將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

華誼兄弟強(qiáng)調(diào)，本次交易不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大不利影響(最終結(jié)果仍需以年度審計(jì)為準(zhǔn))。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)遵循公平、公正、公開(kāi)的原則，不存在損害公司及全體股東合法利益的情形。本次通過(guò)出售控股子公司股權(quán)，可抵銷公司部分借款，緩解公司資金壓力。

截至7月26日收盤，華誼兄弟股價(jià)報(bào)收1.59元/股，甚至不及其此前股價(jià)最高點(diǎn)31.9元的零頭。

華誼兄弟與東陽(yáng)美拉分別后，未來(lái)各自將迎來(lái)怎樣的發(fā)展？阿里影業(yè)收購(gòu)東陽(yáng)美拉七成股權(quán)后，東陽(yáng)美拉又將為公司創(chuàng)造多少價(jià)值？雷達(dá)財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。