10月31日訊（記者 王曉楠）隨著高齡實(shí)控人孫建西夫婦的退出，10月28日，充電樁品牌“閃開”的創(chuàng)始人陳可斥資2.2億元接棒成為達(dá)鋼股份的實(shí)際控制人，知名白酒企業(yè)瀘州老窖實(shí)控的金祥遠(yuǎn)舵叁號(hào)似乎也看好這筆交易，以1.1億元的對(duì)價(jià)拿下了孫建西將所持的5%的股份，有了實(shí)體資本真金白銀的加持，達(dá)鋼股份后續(xù)的資產(chǎn)注入更是令人矚目。

而令人吊詭的是，就在這場(chǎng)看似喧鬧的實(shí)控人變更前一個(gè)月的時(shí)間，作為此次受讓股權(quán)的主體公司—由陳可控制的上海曼格睿卻悄然發(fā)生了股權(quán)變更，嘉興智行退出了上海曼格睿的股東行列，也就意味著，曾一路支撐陳可創(chuàng)業(yè)的中來(lái)股份、天賜材料等股東均未參與到上市公司的控制權(quán)收購(gòu)當(dāng)中，但這也或許是陳可此次資本運(yùn)作規(guī)避“借殼上市”的重要一步。

實(shí)控權(quán)變更，高齡創(chuàng)始人毀約后綁定瀘州老窖

此次交易之前，孫建西、李太杰夫婦分別直接持有達(dá)剛控股26.65%、2.55%的股權(quán)，孫、李二人為一致行動(dòng)人，共同控制達(dá)剛控股29.2%的表決權(quán)股份，為公司控股股東、實(shí)際控制人。今年，孫建西已經(jīng)69歲，生于1935年的李太杰已有89歲。

10月21日，達(dá)剛控股首次停牌，之后短短一周的時(shí)間，孫建西、李太杰夫婦“清空”了手里全部的表決權(quán)，達(dá)剛控股即將易主。

公告顯示，10月18日，孫建西將所持有的達(dá)剛控股11%的股份，轉(zhuǎn)讓給了上海曼格睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海曼格睿”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股6.2972元。同時(shí)，孫建西、李太杰夫婦二人將分別所持有的3383萬(wàn)股、810.69萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給陳可行使，股份數(shù)合計(jì)占上市公司總股數(shù)的13.2%。

上海曼格睿成立于2023年11月，由碳禾（浙江）能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“碳禾能源”）和陳可分別持股99%、11%，碳禾能源是陳可直接持股75.24%的公司，上海曼格睿由陳可最終控制。陳可以2.2億元的對(duì)價(jià)換取了對(duì)達(dá)剛控股24.2%表決權(quán)股份的控制，取得了上市公司的控制權(quán)。

熟悉資本市場(chǎng)的業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，陳可這種收購(gòu)部分股權(quán)加上剩余股權(quán)進(jìn)行表決權(quán)委托的方式，一定程度上也說(shuō)明陳可方的資金實(shí)力可能并不那么充裕。

孫建西夫婦的退出還沒有結(jié)束。10月24日，孫建西將所持剩余5%的表決權(quán)股份出售給了金祥遠(yuǎn)舵叁號(hào)（深圳）投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“金祥遠(yuǎn)舵叁號(hào)”）。該部分轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股6.896元，孫建西由此套現(xiàn)約1.1億元。

金祥遠(yuǎn)舵叁號(hào)成立于10月21日，基本是為了收購(gòu)達(dá)剛控股相關(guān)股權(quán)專門設(shè)立的，金祥遠(yuǎn)舵叁號(hào)的背后則是瀘州老窖。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，金祥遠(yuǎn)舵叁號(hào)由瀘州老窖全資子公司金舵投資、以及金舵投資控股的金惠紅湖合計(jì)持有65%的股份，金祥遠(yuǎn)舵叁號(hào)由瀘州老窖方實(shí)際控制。

值得一提的是，孫建西選中的上一個(gè)受讓方原本是阜華基金。去年12月孫建西計(jì)劃將5%的股份以1億元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給阜華冠宇量化3號(hào)私募證券投資基金。據(jù)了解，今年1月3日阜華基金就先支付了8000萬(wàn)元股票轉(zhuǎn)讓款，但孫建西并未如期辦理過(guò)戶手續(xù)。

今年5月，阜華基金對(duì)孫建西提起訴訟。一審裁決顯示，孫建西需要將阜華基金退還8000萬(wàn)元股票轉(zhuǎn)讓款并支付期間資金占用利息等費(fèi)用。時(shí)間推進(jìn)到10月24日孫建西確認(rèn)新受讓方的同時(shí)，達(dá)剛控股稱，孫建西與阜華基金就不再繼續(xù)上訴達(dá)成共識(shí)。

然而僅僅過(guò)去四天，阜華基金就再次上訴，要求判令孫建西向阜華基金支付以約1億元交易對(duì)價(jià)為基數(shù)計(jì)算的遲延辦理股票過(guò)戶違約金，金額約為240萬(wàn)元，以及要求孫建西承擔(dān)全部二審費(fèi)用。

對(duì)于該項(xiàng)訴訟是否會(huì)影響到孫建西和上海曼格睿或者金祥遠(yuǎn)舵叁號(hào)之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，達(dá)剛控股董辦對(duì)記者提到，法院一審已判決阜華基金與孫建西的《股票轉(zhuǎn)讓合同》于2024年5月23日解除，雙方對(duì)該判項(xiàng)均未提起上訴，因此雙方不再履行該合同。

兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)近一年之后，孫建西、李太杰夫婦賣掉了全部表決權(quán)，合計(jì)套現(xiàn)3.3億元。全部交易之后，孫建西、李太杰二人還將持有達(dá)剛控股13.2%的股份，但其中由表決權(quán)的股數(shù)為0。

10月28日復(fù)盤首日，達(dá)剛控股高開后迅速回落，截至10月30日收盤時(shí)，達(dá)剛控股股價(jià)為8.01元/股，當(dāng)日跌幅為13.12%。目前公司市值約25億元。

入主前夕中來(lái)股份等突然撤股，新主不否認(rèn)有重組的可能

那么達(dá)剛控股的新主又是何人呢？

2015年10月，陳可創(chuàng)立嘉興智行物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉興智行”），嘉興智行依托“閃開”品牌發(fā)展了閃開來(lái)電、閃開·能源島和閃開·iFaster三大業(yè)務(wù)板塊，布局兩輪電動(dòng)車充電樁、快充等領(lǐng)域。

閃開來(lái)電主要在社區(qū)、寫字樓等區(qū)域提供兩輪電動(dòng)車的充電服務(wù)，服務(wù)客戶涉及學(xué)生、外賣員等終端客戶。閃開·能源島則是構(gòu)建“光儲(chǔ)充”一體化的充電車棚，利用太陽(yáng)能光伏充電技術(shù)，吸收太陽(yáng)能儲(chǔ)存為電能并為電動(dòng)車充電。

最早在2016年，陳可的嘉興智行曾拿到昌盛日電100萬(wàn)元的種子輪投資。此后，嘉興智行在2019年獲得了雅迪控股1600萬(wàn)元的A輪融資，2019年嘉興智行取得了由易津資本、錦聚投資共同完成的數(shù)千萬(wàn)元的投資。2020年，嘉興智行完成了數(shù)千萬(wàn)的B輪融資，戰(zhàn)投方來(lái)自上市公司中來(lái)股份和天賜材料。

據(jù)天眼查App顯示，目前陳可直接持有嘉興智行39.55%的股份，并通過(guò)控制的上海群以企管持有3.75%的股份。天賜材料持有嘉興智行2.79%的股份，在定期報(bào)告中，天賜材料表示對(duì)嘉興智行的投資是出于戰(zhàn)略投資目的而長(zhǎng)期持有。天賜材料董辦對(duì)記者表示，公司沒有派駐董事等參與嘉興智行的日常經(jīng)營(yíng)，但偶爾會(huì)去參加其股東會(huì)。對(duì)于嘉興智行是否有上市計(jì)劃，天賜材料則是回復(fù)稱，具體投資由投資部門跟進(jìn)，董辦并不了解具體情況。

中來(lái)股份對(duì)嘉興智行的經(jīng)營(yíng)參與程度則要更高，目前中來(lái)股份合計(jì)控制嘉興智行股份的比例達(dá)到39.55%。在公司2024年中報(bào)中，中來(lái)股份將嘉興智行列為重要的合營(yíng)企業(yè)或聯(lián)營(yíng)企業(yè)，采用權(quán)益法核算。上半年，嘉興智行實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為4930萬(wàn)元，凈利潤(rùn)約是1077萬(wàn)元。

早期處于擴(kuò)張期的閃開，融資主要用于充電樁等快充網(wǎng)絡(luò)的搭建和運(yùn)營(yíng)，而從2021年之后，到目前閃開已經(jīng)有近四年的時(shí)間沒有獲得過(guò)新的融資。2021年，陳可又通過(guò)嘉興智行設(shè)立碳禾能源，來(lái)布局光伏電站及儲(chǔ)能業(yè)務(wù)，重資產(chǎn)的布局和擴(kuò)張之下，陳可手中的資金也并不充裕。2023年開始陳可頻頻通過(guò)對(duì)控制的公司減資或股權(quán)質(zhì)押換取資金。

目前，碳禾能源旗下有19家存續(xù)的子公司，2023年1月，陳可將持有的碳禾能源部分股權(quán)質(zhì)押給了嘉興銀行開發(fā)區(qū)支行。此后一年的時(shí)間里，碳禾能源也先后將旗下多家子公司股權(quán)項(xiàng)嘉興銀行開發(fā)區(qū)支行進(jìn)行質(zhì)押。除此之外，Wind數(shù)據(jù)顯示，歸屬于碳禾能源的有6條實(shí)用新型專利，其中5條處于質(zhì)押合同登記生效的法律狀態(tài)。

手頭并不寬裕的陳可亟需一個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)來(lái)拓寬融資渠道。陳可與達(dá)剛控股最早的接觸時(shí)間無(wú)法查證，但2023年下半年陳可進(jìn)行了一系列的股權(quán)調(diào)整，比如9000萬(wàn)元入股碳禾能源，直接持股比例上升為75.24%，與此同時(shí)與中來(lái)股份合作的嘉興智行持股比例下降至24.76%。

同年11月，此次用于受讓達(dá)剛控股控制權(quán)的上海曼格睿成立。作為投資平臺(tái)執(zhí)行事務(wù)合伙人，陳可直接持有上海曼格睿1%的股權(quán)，碳禾能源則持有99%的股份，陳可為上海曼格睿最終實(shí)際控制人。

今年8月，陳可與達(dá)剛控股的關(guān)系逐漸浮上水面。8月，達(dá)剛控股以“整合內(nèi)外資源”為由，取得了對(duì)浙江恩科星電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江恩科星”）的控制權(quán)，浙江恩科星的業(yè)務(wù)主要是充電樁的研發(fā)生產(chǎn)和制造，在此之前達(dá)剛控股并沒有相關(guān)的業(yè)務(wù)。而浙江恩科星的背后則是陳可。

浙江恩科星最早是由嘉興智行和上海海韻迪企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海海韻迪”）在2023年10月出資設(shè)立，上海海韻迪主要由自然人朱凱紅出資持股99%，陳可則為其執(zhí)行事務(wù)合伙人，持股1%。

成立一個(gè)月后，陳可表面上退出了對(duì)浙江恩科星的持股，轉(zhuǎn)由自然人王平平和梁開寶分別持股70%、30%，王平平接替陳可為浙江恩科星法定代表人。但王平平與陳可之間卻是存在著深度的合作關(guān)系，據(jù)天眼查App穿透顯示，在王平平曾擔(dān)任高管、法定代表人的5家企業(yè)背后，都有陳可和朱凱紅的身影。

今年8月，達(dá)剛控股出資450萬(wàn)元收購(gòu)浙江恩科星45%股權(quán)，并以450萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)浙江恩科星新增的450萬(wàn)元注冊(cè)資本。交易完成后，達(dá)剛控股將持有恩科星62.07%股權(quán)，并將其納入合并報(bào)表。同時(shí)，陳可也以350萬(wàn)元的對(duì)價(jià)受讓浙江恩科星35%的股權(quán)。

浙江恩科星目前擁有3項(xiàng)專利信息，包括1項(xiàng)發(fā)明專利和2項(xiàng)實(shí)用新型專利，三項(xiàng)專利的發(fā)明人之一都有陳可。今年1-5月，浙江恩科星營(yíng)業(yè)收入約為2940萬(wàn)元，凈利潤(rùn)扭虧，但也只有62萬(wàn)元。

有意思的是，在陳可將浙江恩科星裝入上市公司之后，取得達(dá)剛控股控制權(quán)的前夕，中來(lái)股份參與聯(lián)營(yíng)的嘉興智行徹底退出了碳禾能源的股東，轉(zhuǎn)由海寧開威能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海寧開威”）接手相關(guān)股份。海寧開威由朱凱紅持股99%，陳可的老朋友王平平持股1%。

熟悉資本市場(chǎng)的業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者分析稱，嘉興智行退出碳禾能源的時(shí)間與其取得上市公司控制權(quán)的時(shí)間非常近，這很蹊蹺，更換掉股東之后碳禾能源的股權(quán)更集中在陳可手中。另外，目前監(jiān)管對(duì)借殼上市的審查非常嚴(yán)格，此時(shí)嘉興智行的退出可能也是規(guī)避借殼的可能方式，將控制權(quán)收購(gòu)與后續(xù)有序的資產(chǎn)重組分開來(lái)。匯生國(guó)際資本總裁黃立沖也對(duì)記者提到，嘉興智行對(duì)達(dá)剛控股控制權(quán)收購(gòu)前夕退出對(duì)碳禾能源的持股，可能也有出于合規(guī)性的考慮，包括避免潛在的法律問(wèn)題或滿足監(jiān)管要求。

陳可在通過(guò)曼格睿收購(gòu)達(dá)剛控股控制權(quán)時(shí)提到，不排除在符合相關(guān)規(guī)定的情況下，在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)籌劃針對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并等事項(xiàng)，或由上市公司進(jìn)行購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組事項(xiàng)，但目前還沒有具體計(jì)劃。

提前剝離核心資產(chǎn)，創(chuàng)始人早顯退意

2020年至2023年之間四年的時(shí)間里，達(dá)剛控股扣非凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)，累計(jì)虧損額達(dá)到6.7億元，近兩年，非經(jīng)常性損益也已難以將達(dá)剛控股的凈利潤(rùn)拉回整數(shù)。

雖然直到去年12月，孫建西才首次籌劃向阜華基金出讓5%的股份，但事實(shí)上孫建西等股東退出達(dá)剛控股的想法或許要更早，2022年孫建西就已經(jīng)將達(dá)剛控股的核心資產(chǎn)剝離至上市公司體外。而本身?yè)u搖欲墜的達(dá)剛控股成為了陳可選中的標(biāo)的。

達(dá)剛控股本身并沒有多少涉及新能源產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)。目前，達(dá)剛控股仍然固守原本“制造-服務(wù)-制造”的業(yè)務(wù)主線，公司以高端路面裝備研制為基礎(chǔ)，產(chǎn)品及服務(wù)用于公路建設(shè)與養(yǎng)護(hù)、公共設(shè)施管理及鄉(xiāng)村振興等領(lǐng)域。

剛上市時(shí)，達(dá)剛控股還叫作“達(dá)剛路機(jī)”，當(dāng)時(shí)公司的業(yè)務(wù)只集中在瀝青加熱、存儲(chǔ)、運(yùn)輸設(shè)備，瀝青材料的深加工設(shè)備和瀝青路面施工專用車輛及筑養(yǎng)護(hù)機(jī)械設(shè)備的生產(chǎn)銷售，產(chǎn)品包括瀝青灑布車、同步封層車等設(shè)備。

2011年，達(dá)剛路機(jī)凈利潤(rùn)達(dá)到歷史最高的6562萬(wàn)元，到2013年時(shí)公司收入規(guī)模達(dá)到峰值的5.34億元，之后的達(dá)剛路機(jī)就走上了營(yíng)利雙降的下坡路。

直到2019年，達(dá)剛路機(jī)通過(guò)現(xiàn)金方式向錦勝升城購(gòu)買其持有的眾德環(huán)保52%的股權(quán)，涉足固廢處理領(lǐng)域，而錦勝升城的合伙人之一是達(dá)剛路機(jī)實(shí)控人孫建西。最終眾德環(huán)保的整體估值在10.5億元，增值率為241.74%，達(dá)剛路機(jī)以5.46億元取得眾德環(huán)保52%的股權(quán)。同年，達(dá)剛路機(jī)更名為達(dá)剛控股。

為了收購(gòu)跨界，2019年，達(dá)剛控股資產(chǎn)負(fù)債率從上年的11.92%驟升至41.55%。但在收購(gòu)時(shí)，眾德環(huán)保方也承諾在2019年、2020年和2021年間凈利潤(rùn)不低于1億元、1.2億元和1.3億元，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3.5億元。這對(duì)于達(dá)剛控股的業(yè)績(jī)由極強(qiáng)的拉升作用。

好消息是，2019年，眾德環(huán)保扣非凈利潤(rùn)約為1.18億元，業(yè)績(jī)承諾完成率為117.87%。同年，達(dá)剛控股營(yíng)收規(guī)模也從上年的2.34億元擴(kuò)大至11.71億元，凈利潤(rùn)達(dá)到4969萬(wàn)元，拉升至近五年的最高點(diǎn)。2019年達(dá)剛控股53.42%的收入都來(lái)自固廢危廢綜合回收利用業(yè)務(wù)分部。

然而新冠疫情導(dǎo)致眾德環(huán)保開工率降低，2020年眾德環(huán)保業(yè)績(jī)承諾完成率不足40%，之后的業(yè)績(jī)承諾也均未如數(shù)完成。達(dá)剛控股為此接連計(jì)提商譽(yù)減值。2022年，剛過(guò)業(yè)績(jī)承諾期，達(dá)剛控股一口氣將眾德環(huán)保剩余2.42億元商譽(yù)全部計(jì)提減值。在此影響下，達(dá)剛控股2022年歸母凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)虧，虧損額達(dá)到3.38億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)收購(gòu)眾德環(huán)保之后所創(chuàng)造的凈利潤(rùn)。

在2022年底，達(dá)剛控股直接將眾德環(huán)保52%的股份出售給西安大可。穿透之后，西安大可的執(zhí)行事務(wù)合伙人為大可環(huán)保，孫建西持有大可環(huán)保90%的股權(quán)，同時(shí)孫建西直接持有西安大可25%的財(cái)產(chǎn)份額，因此，孫建西為西安大可的實(shí)際控制人。彼時(shí)，對(duì)于同一資產(chǎn)，達(dá)剛控股從孫建西相關(guān)方高買低賣的行為也受到了交易所的關(guān)注。

2022年，固廢處理業(yè)務(wù)依然占達(dá)剛控股的半壁江山，在核心資產(chǎn)出售之后，達(dá)剛控股再難掩疲態(tài)，2023年公司繼續(xù)虧損1.09億元。達(dá)剛控股的大廈搖搖欲墜，按照新規(guī)，連續(xù)三年扣非凈利潤(rùn)為負(fù)，收入規(guī)模低于3億元，達(dá)剛控股可能也將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

與此同時(shí)，上市公司高管接連離職，收購(gòu)眾德環(huán)保期間入股的股東英奇投資、聆同生物紛紛減持撤退，孫建西也逐漸退出公司董事會(huì)。今年4月，董事會(huì)換屆之后，孫建西、李太杰不再擔(dān)任公司董事，由李太杰的侄孫女王妍接任董事長(zhǎng)，并暫代財(cái)務(wù)總監(jiān)一職。

即使王妍從2005年開始就在達(dá)剛控股任職，但王妍上任時(shí)，仍有董事認(rèn)為王妍是李太杰的親屬，獨(dú)立性不足，決策不能代表大多數(shù)股東利益。兩位董事提到，高管團(tuán)隊(duì)全是過(guò)去三年就在公司的管理團(tuán)隊(duì)，不具備帶領(lǐng)公司走出困境的能力。

半年報(bào)中，達(dá)剛控股就提到各個(gè)板塊業(yè)務(wù)收入均出現(xiàn)下降，導(dǎo)致公司整體虧損。三季度達(dá)剛控股依然無(wú)法扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)，今年1-9月達(dá)剛控股收入整體下滑28.63%，累計(jì)凈利潤(rùn)虧損達(dá)到2763萬(wàn)元，公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金持續(xù)凈流出3160萬(wàn)元。