文｜《港灣商業(yè)觀察》楊憶宋

2024年10月9日，珠海天威新材料股份有限公司（以下簡稱：天威新材）正式回復(fù)北交所的第二輪審核問詢函，繼續(xù)推進(jìn)其IPO進(jìn)程。

天威新材漫長的上市之路可以追溯到2020年9月28日，當(dāng)時(shí)，公司首次遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)獲受理，保薦機(jī)構(gòu)為東莞證券。然而，2021年9月，深交所在現(xiàn)場督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)，天威新材存在內(nèi)控管理不規(guī)范、使用個(gè)人銀行卡代收貨款押金，以及信息披露不完整等多項(xiàng)違規(guī)情形。同時(shí)，東莞證券的質(zhì)控負(fù)責(zé)人潘云松，在該IPO項(xiàng)目中兼任保薦代表人，在相關(guān)流程中未能嚴(yán)格落實(shí)回避要求。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)對(duì)東莞證券采取了責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

2021年12月30日，歷經(jīng)深交所四輪審核問詢后，天威新材撤回了創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)。公司方面表示，主要系業(yè)績預(yù)計(jì)未達(dá)預(yù)期，需要重新調(diào)整上市戰(zhàn)略。2022年1月5日，這一階段的IPO沖刺暫時(shí)畫上了句號(hào)。

近兩年后的2023年12月29日，整改后的天威新材轉(zhuǎn)向北交所賽道，再度發(fā)起IPO沖刺，而陪跑的依舊是此前被開罰單的東莞證券。

2023年凈利暴增，信用期外應(yīng)收賬款占比過高

天威新材成立于2004年，賀良梅通過控制史達(dá)寶投資、天威控股等多家公司間接持有天威新材82.32%的股份，是公司的實(shí)際控制人。公司主營業(yè)務(wù)聚焦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)方向的數(shù)碼噴印領(lǐng)域，專業(yè)從事數(shù)碼噴印功能性材料及配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。主要產(chǎn)品包括分散墨水、UV墨水、涂料墨水、水性墨水、活性墨水及其他墨水。

招股書顯示，2020年至2022年及2023年1-6月（下稱：報(bào)告期內(nèi)），分散墨水是公司營收的主要來源，分別占總營收的44.97%、40.05%、41.75%以及38.95%。與此同時(shí)，UV墨水和涂料墨水的比重逐年上升。

據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營收分別為3.292億元、4.245億元、4.248億元和2.340億元，同比增長28.95%和0.07%; 毛利潤分別為5720.42萬元、5673.56萬元、4603.45萬元和4230.19萬元，同比下降0.82% 和18.86%；凈利潤分別為4938.87萬元、4972.46萬元、4182.36萬元和3689.37萬元，同比增長0.68%和-15.89%。

2022年度，公司營收雖有所增長，但毛利卻大幅下滑。針對(duì)這一“增收不增毛利潤”的現(xiàn)象，天威新材表示，主要原因在于上游原材料供應(yīng)緊張，特別是光引發(fā)劑成本上漲，導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)成本大幅增加。

2023年度公司業(yè)績出現(xiàn)了戲劇性的反轉(zhuǎn)。據(jù)北交所首輪審核問詢函回復(fù)顯示，2023年度，公司主營業(yè)務(wù)收入達(dá)5.20億元，同比增長24.07%；主營業(yè)務(wù)成本為3.43億元，同比增長8.45%；利潤總額為9670.05萬元，同比增長111.42%；扣非歸母凈利潤更是飆升至8328.75萬元，同比暴增118.98%。

2024年上半年，業(yè)績繼續(xù)保持其增長勢頭，公司主營業(yè)務(wù)收入達(dá)到2.97億元，同比增長28.07%；主營成本為1.84億元，同比下降3.63%；扣非歸母凈利潤達(dá)到5774.96萬元，同比增長61.34%。

從最新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，天威新材經(jīng)歷了“過山車式”的財(cái)務(wù)波動(dòng)，在2022年毛利下滑后，緊接著迅速實(shí)現(xiàn)了營收與利潤的雙雙暴漲。這一劇烈的反轉(zhuǎn)也引起了北交所的高度關(guān)注。在首輪問詢函中，北交所要求公司解釋2023年度凈利潤大幅增長超100%的合理性；而在第二輪問詢函中，北交所再度追問公司2023年業(yè)績大幅增長的真實(shí)性及其核查的充分性。

值得警惕的是，隨著公司營收增長，應(yīng)收賬款也同步攀升，帶來了潛在的壞賬風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款余額分別為1.093億元、1.089億元、1.203億元 和1.351億元，占同期營業(yè)收入的比例分別為33.21%、25.65%、28.32%和 57.74%。與此同時(shí)，應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)率僅為3.23、3.89、3.71和1.84，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同行可比公司平均水平的6.19、8.39、6.81和2.88；信用期外應(yīng)收賬款占總應(yīng)收賬款余額分別為47.89%、35.16%、32.56%和36.09%。數(shù)據(jù)顯示，公司在資金回籠上面臨著較大壓力。

多業(yè)務(wù)產(chǎn)能利用率波動(dòng)劇烈，研發(fā)費(fèi)用率弱于同行

從募集資金運(yùn)用情況看，天威新材本次擬公開發(fā)行股票不低于100萬股且不超過1.96千萬股，募集資金總額約為3.00億元。這筆資金將分別用于年產(chǎn)3.1萬噸數(shù)碼噴印功能性材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、總部研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

首先，公司擬募資1.46億元投入年產(chǎn)3.1萬噸數(shù)碼噴印功能性材料生產(chǎn)基地的建設(shè)項(xiàng)目，占募資總額的48.55%。該項(xiàng)目將包括分散墨水、UV墨水、涂料墨水、水性墨水以及活性墨水等主營產(chǎn)品的擴(kuò)產(chǎn)。然而，招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)上述產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率波動(dòng)顯著：2023年上半年，涂料墨水（白色）、水性墨水和活性墨水的產(chǎn)能利用率分別為60.35%、55.01%和59.40%。歷史數(shù)據(jù)顯示，多項(xiàng)產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率出現(xiàn)低于50%的水平，部分產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率甚至曾一度低于10%。

在當(dāng)前產(chǎn)能利用率波動(dòng)較大且尚未充分飽和的情況下，新增產(chǎn)能能否被有效消化，以及擴(kuò)產(chǎn)的合理性，依然讓廣大投資者心存疑慮。

其次，公司擬募資7647.56萬元用于總部研發(fā)中心建設(shè)，占募資總額的25.47%。然而，據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)公司研發(fā)費(fèi)用率分別為4.64%、4.93%、4.97%和4.02%，同比增幅分別為6.25%和0.81%，遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司平均值的6.25%、6.42%、6.16%和6.20%。

數(shù)據(jù)表明公司研發(fā)費(fèi)用率增速放緩且顯著低于同行業(yè)平均水平。這是否與公司擴(kuò)產(chǎn)和研發(fā)并行的戰(zhàn)略目標(biāo)相沖突，募投項(xiàng)目的合理性或?qū)⒁l(fā)外界質(zhì)疑。

最后，公司擬募資7800萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。值得注意的是，天威新材在報(bào)告期內(nèi)共進(jìn)行了三次股利分配，時(shí)間分別為2020年3月、2022年7月和2023年6月，合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利分別為3475.14萬元、923.23萬元和2612.93萬元，累計(jì)分紅金額高達(dá)7011.30萬元。如此頻繁的分紅是否與當(dāng)前募資補(bǔ)流的需求相符，也值得注意。

綜合來看，天威新材的募資計(jì)劃與自身實(shí)際情況存在一定矛盾。公司在產(chǎn)能利用率尚未飽和的情況下仍計(jì)劃募資擴(kuò)產(chǎn)，研發(fā)費(fèi)用率低于同行水平卻擬加大研發(fā)投入，同時(shí)在分紅7000余萬元后仍計(jì)劃募資補(bǔ)流?；谝陨锨闆r，公司募投項(xiàng)目的合理性和必要性仍有待進(jìn)一步審慎考量。

關(guān)聯(lián)方銷售價(jià)格偏高，客戶、供應(yīng)商身份重疊

在北交所審核問詢函中，也重點(diǎn)關(guān)注天威新材關(guān)聯(lián)交易及其重疊客戶、供應(yīng)商問題。

針對(duì)關(guān)聯(lián)交易的問題，天威新材表示，報(bào)告期內(nèi)，公司存在6家客戶的實(shí)際控制人為公司及實(shí)際控制人控制下關(guān)聯(lián)方前員工的情形。同時(shí)，公司存在1家客戶的監(jiān)事人員、1家客戶的回款人員為公司前員工的情形。在公司前二十大客戶中，陳浩、孫蓬、于海建曾為公司關(guān)聯(lián)方前員工，現(xiàn)分別擔(dān)任上海皓彩數(shù)碼科技有限公司、珠海晟彩科技有限公司和河北司能科技有限公司的執(zhí)行董事。

據(jù)北交所首輪問詢回復(fù)內(nèi)容，自2021年至2023年及2024年上半年，公司向上海皓彩及其子公司銷售的金額則為892.67萬元、780.81萬元、782.04萬元和505.08萬元；向珠海晟彩科技有限公司的銷售金額分別為1008.62萬元、872.29萬元、1113.80萬元和472.29萬元；向河北司能科技有限公司銷售墨水產(chǎn)品的金額分別為498.37萬元、246.16萬元、350.48萬元和54.67萬元。

綜合來看，2022年至2023年，公司向關(guān)聯(lián)方客戶的銷售金額整體呈增長態(tài)勢，也順勢對(duì)天威新材的營收起到助力效果。此外，據(jù)往年數(shù)據(jù)顯示，公司向關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)品銷售單價(jià)存在明顯差異。

根據(jù)深交所與北交所首輪問詢函的回復(fù)顯示，自2017年至2022年度，公司向關(guān)聯(lián)方銷售的主要產(chǎn)品為水性墨水，銷售金額分別為1074.03萬元、646.62萬元、674.72萬元、760.55萬元、872.01萬元和329.99萬元；公司向關(guān)聯(lián)方銷售的水性墨水單價(jià)分別為17.28元/千克、19.76元/千克、21.10元/千克、21.81元/千克、22.14元/千克、22.11元/千克和22.21元/千克；公司向非關(guān)聯(lián)方銷售的水性墨水單價(jià)分別為21.03 元/千克、20.9元/千克、19.59元/千克、16.37元/千克、21.33元/千克、22.73元/千克和19.78元/千克。

數(shù)據(jù)顯示，自2019年度起，公司給關(guān)聯(lián)方的銷售單價(jià)大多持續(xù)高于非關(guān)聯(lián)方。對(duì)此，天威新材解釋稱，公司向關(guān)聯(lián)方銷售水性墨水的價(jià)格主要受產(chǎn)品包裝規(guī)格、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)化差異的影響。

知名刑事辯護(hù)律師、河南澤槿律師事務(wù)所主任付建認(rèn)為，若關(guān)聯(lián)方客戶的產(chǎn)品銷售單價(jià)高于非關(guān)聯(lián)方客戶且缺乏合理性解釋，可能存在虛增營收的風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)殛P(guān)聯(lián)公司與上市公司之間存在股東利益重疊，多出的交易價(jià)格可能會(huì)導(dǎo)致虛增上市公司收入，從而給中小股東和投資者帶來風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)IPO企業(yè)涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，投資者應(yīng)特別警惕是否存在利益輸送、業(yè)務(wù)獨(dú)立性問題以及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性。

值得注意的是，在北交所的第二輪問詢函中，天威新材被要求對(duì)“發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在主要客戶、供應(yīng)商重疊”的情況作出說明。對(duì)此，天威新材回應(yīng)稱，報(bào)告期內(nèi)公司與實(shí)際控制人控制的5家企業(yè)存在客戶重疊。然而，公司主要銷售的是水性墨水，而關(guān)聯(lián)方銷售的則是芯片、碳粉、色帶、尼龍帶和感光鼓，雙方向重疊客戶提供的產(chǎn)品內(nèi)容完全不同。

與此同時(shí)，從公司及單一關(guān)聯(lián)方各期交易金額均超過10萬元的客戶重疊情況來看， 2021年至2024年上半年，關(guān)聯(lián)方對(duì)重疊客戶的交易金額分別為302.28萬元、576.91萬元、77.06萬元和60.38萬元，占關(guān)聯(lián)方該年度總銷售額的0.93%、1.16%、1.20%和1.85%。同期，公司對(duì)重疊客戶的交易金額分別為1377.66萬元、1018.27萬元、950.88萬元和241.96萬元，占公司該年度總銷售額的3.25%、2.40%、1.81%和0.81%。天威新材進(jìn)一步表示，交易金額及占比均較低且逐年下降，公司不存在與關(guān)聯(lián)方共用銷售渠道等對(duì)業(yè)務(wù)獨(dú)立性產(chǎn)生重大影響的情況。

除此之外，報(bào)告期內(nèi)，公司與實(shí)際控制人旗下的天威打印機(jī)耗材制造廠（天威廠）和珠海天威飛馬打印耗材有限公司（天威飛馬）在供應(yīng)商方面也存在重疊。對(duì)此，天威新材稱，公司與天威廠的重疊供應(yīng)商僅有1家，采購內(nèi)容主要為包材，不涉及主要原材料，2021年度采購金額占比為3.61%。同樣，公司與天威飛馬的重疊供應(yīng)商也僅1家，采購內(nèi)容仍以包材為主，2021年度采購金額占比為0.06%，金額和占比均較低。

針對(duì)IPO企業(yè)中關(guān)聯(lián)交易的潛在風(fēng)險(xiǎn)，業(yè)內(nèi)資深證券律師梅欽對(duì)《港灣商業(yè)觀察》指出，如關(guān)聯(lián)交易的交易目的不當(dāng)，可能產(chǎn)生操縱營收、轉(zhuǎn)移利潤或財(cái)產(chǎn)、逃避稅收等行為。關(guān)聯(lián)交易行為可能會(huì)侵害上市公司中小股東知情權(quán)及其相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益，中小股東需關(guān)注關(guān)聯(lián)交易是否獲得豁免披露，如未獲得豁免披露的，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易需披露且符合公司法、證券法，中國證監(jiān)會(huì)、交易所等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，同時(shí)也需符合公司章程股東會(huì)決議等公司內(nèi)部治理制度或文件要求。

深交所曾現(xiàn)場督導(dǎo)，董事離職后仍經(jīng)營管理

在內(nèi)控合規(guī)層面，2020年9月28日，天威新材申報(bào)創(chuàng)業(yè)板并獲受理。2021年9月，深交所對(duì)公司申報(bào)進(jìn)行了現(xiàn)場督導(dǎo)，并于次年6月出具監(jiān)管函，指出公司存在以下違規(guī)問題：1，周國偉離任后仍接受董事長口頭委托審批公司重要經(jīng)營管理事項(xiàng)，公司存在內(nèi)控管理不規(guī)范的情形；2，報(bào)告期內(nèi)存在個(gè)人卡代收貨款押金等不規(guī)范情形；3，未按照審核問詢要求如實(shí)、完整披露客戶關(guān)鍵人員為公司及關(guān)聯(lián)方前員工、與關(guān)聯(lián)方重疊供應(yīng)商等情形。上述問題在天威新材此次北交所IPO審理中，再次引起了監(jiān)管層的高度關(guān)注與追問。

在回應(yīng)北交所的首輪問詢時(shí)，天威新材就內(nèi)控管理不規(guī)范問題解釋稱，公司原董事周國偉雖不在經(jīng)營場所坐班，但長期受公司實(shí)控人賀良梅委托，以私人顧問身份提前獲取并分析財(cái)務(wù)信息。任職期間及離任后，周國偉依舊以私人顧問的身份關(guān)注公司部分財(cái)務(wù)事項(xiàng)，但其參與的審批流程絕大多數(shù)由賀良梅最終審批通過或簽字審批。

天威新材進(jìn)一步表示，周國偉已于2019年6月從公司離任，相關(guān)授權(quán)審批事項(xiàng)已于2021年4月完成規(guī)范。本次申報(bào)，經(jīng)全面檢查，公司系統(tǒng)流程設(shè)置節(jié)點(diǎn)已經(jīng)在內(nèi)部形成閉環(huán)，不存在非公司員工參與OA審批的情形。

關(guān)于個(gè)人卡代收貨款押金的問題，天威新材回應(yīng)稱，子公司上海欣威時(shí)任負(fù)責(zé)人通過個(gè)人賬戶，收取、退還部分客戶實(shí)際控制人個(gè)人支付貨款押金的行為，系其個(gè)人出于保障貨款回款安全性、應(yīng)對(duì)客戶不回款情況下公司追責(zé)的考慮。該行為屬于上海欣威時(shí)任負(fù)責(zé)人的個(gè)人行為，不構(gòu)成“公司利用個(gè)人賬戶收取客戶款項(xiàng)或支付供應(yīng)商款項(xiàng)”的公司行為。公司強(qiáng)調(diào)，上述情形已于2021年內(nèi)完成清理規(guī)范，自2022年起未再發(fā)生，上述子公司時(shí)任負(fù)責(zé)人用于收取、退還貨款押金的個(gè)人賬戶均已完成注銷。(港灣財(cái)經(jīng)出品)