文｜子彈財經

隨著北半球逐步進入秋冬季節，羽絨服行業的熱度開始上漲，與之相關的企業也備受關注。

9月28日，安徽古麒絨材股份有限公司（下稱“古麒絨材”）第四次向深交所遞交了IPO注冊稿，標志著這家羽絨制品企業再次向資本市場發起沖擊。

自2023年8月28日首次提交注冊稿以來，已過去一年多的時間，但古麒絨材的上市之路依然迷霧重重，充滿了不確定性和挑戰。

新三板時期信披違規，報告期內轉貸

當一家公司想要申請上市時，若存在股權代持情況，應充分披露公司存在股權代持的原因、股權代持的具體情況等。

這些信息有助于證監會了解公司的真正股權架構，并嚴格審查股權代持的合法性、合規性以及是否存在糾紛或潛在糾紛，從而判斷這家公司是否符合上市條件。

古麒絨材在新三板掛牌期間，就曾出現股權代持情況。在2023年3月的上市問詢函中，監管部門也指出這一點。

掛牌新三板期間，古麒絨材的實際控制人謝玉成委托周丹（謝玉成之外甥的配偶）在2016年2月至2017年12月通過新三板系統交易持有發行人股票共計 128.20萬股，形成股權代持。2019年1月，周丹與謝玉成解除前述股權代持關系。

問詢函明確要求古麒絨材說明股權代持形成的背景的合理性，實際控制人謝玉成委托周丹購買發行人股票事項是否違反證券法律法規相關規定，是否存在較大被處罰的風險，相關事項是否可能構成重大違法違規。

古麒絨材在回復文件中表示，謝玉成作為公司實際控制人，2016年至2017年希望進一步買入公司部分股票，2017年下半年公司籌劃新三板摘牌相關事宜，需受讓部分退出股東的股票，由于其忙于日常工作，故委托其信任且熟悉股票交易操作的周丹代為交易發行人股票，從而形成股權代持的情形，具有合理性。

與此同時，該公司還承認，實際控制人謝玉成委托周丹交易發行人股票事項未違反《證券法》相關規定，但存在違反新三板信息披露規則的情形。公司未披露周丹代實際控制人謝玉成持股的事項，構成信息披露違規。

更為嚴重的是，古麒絨材在上市報告期內還存在轉貸這種不誠信的經營行為。

2020年，古麒絨材通過關聯方南陵縣綠葉養鴨專業合作社向徽商銀行南陵支行、農業銀行南陵縣支行兩家銀行借款3600萬元，綠葉養鴨收到上述貸款資金后轉回給了古麒絨材公司。

而綠葉養鴨無實際經營業務，已于2021年1月11日注銷。

此外，古麒絨材還基于日常生產經營資金需求，與供應商安明羽絨、高祥羽絨存在受托支付后資金退回的情況，相關款項總額為2450萬元。

圖 / 攝圖網，基于VRF協議

對于這些行為的整改，古麒絨材表示，報告期內，公司通過轉貸取得的資金用于采購原材料、經營周轉等，未用于法律法規禁止的領域和用途，不存在以非法占有為目的的騙貸行為，未給貸款銀行造成資金損失，不構成重大違法違規。

截至2020年12月31日，上述轉貸業務涉及的相關銀行借款均已按期還款付息，未給貸款銀行造成資金損失。

不過仍然需要說明的是，轉貸行為屬于公司財務內控不規范的一種表現，這種行為的出現可能會損害該公司的市場形象，使投資者對其經營管理的規范性和誠信度產生懷疑。

無論是股權代持造成的信披違規，還是古麒絨材在報告期內的轉貸行為，都反映了該公司過往在內部管理方面的問題，規范經營是企業上市的基礎，也是投資者信心的來源。

未來，古麒絨材在經營中應注意避免同類問題的出現。

創始人清倉退出，海瀾之家大額訂單引發監管追問

目前，古麒絨材的實際控制人是謝玉成，不過他并非是這家公司最初的創始人。

古麒絨材的前身是蕪湖南翔羽絨有限公司，這家公司是由劉建國、劉小霞夫婦共同出資50萬元在2001年10月15日設立，當時劉建國出資的30萬是實物出資，劉小霞認繳的20萬元是貨幣出資。

就這樣，劉建國和劉曉霞夫婦二人從開展羽絨收購、加工銷售、羽絨制品生產銷售等業務做起，逐步將公司做成了羽絨羽毛生產加工行業的代表性企業。

目前，古麒絨材向海瀾之家、森馬服飾、羅萊生活、際華集團、波司登、鴨鴨股份等品牌商提供羽絨產品。

據招股書顯示，從2021年到2024年上半年，該公司的營業收入分別為5.958億元、6.672億元、8.304億元和5.113億元，歸屬母公司股東的凈利潤分別為7681.24萬元、9701.3萬元、12177.9萬元和9662.83萬元。

由于劉建國創辦公司時，他的實物出資只履行驗資手續，未按程序進行資產評估，故其出資存在瑕疵，到2014年6月，劉建國又以30萬元貨幣置換了公司設立時的實物出資。

2014年8月，南翔羽絨召開股東會決定將公司變更為股份有限公司，并且公司名稱由蕪湖南翔羽絨有限公司變更為古麒羽絨股份公司。

其實早在2010年2月，當時的南翔羽絨增資，謝玉成看好公司的發展前景，于是增資入股。

2012年7月，劉建國曾以1500萬元受讓14位股東的股權，而在2個月后，2012年的9月，謝玉成創辦的上海龍成入股南翔羽絨，2014年6月，謝玉成再次對南翔羽絨增資1550萬元。

在這一系列的操作后，當南翔羽絨變更為古麒羽絨時，謝玉成的上海新龍城公司持有古麒羽絨53.75%的股份，謝玉成本人直接持股19.375%，已經超過公司創始人劉建國的18.125%的股份了。

2015年1月至2018年1月，古麒絨材曾在新三板上市。2018年從新三板摘牌后，古麒絨材開始籌備在A股上市。

不過在2018年9月，公司創始人劉建國卻以3296.5萬元的價格向謝燦等8位自然人轉讓其所持所有股份，徹底退出了古麒絨材的股東行列。

他此時出售股份也難免讓人猜測究竟是何原因，公開資料顯示是“個人原因”，但沒有說的更具體。

長江商報曾撰文指出，2018年古麒絨材多位股東之間的股權轉讓價格，存在忽高忽低的情況。

其中，2018年9月劉建國向多位股東轉讓其股權時的價格分別為2.58元/股和2.8元/股，而2018年8月，股東陳秀榮退出時，轉讓股價卻達到了4.5元/股。2019年1月，股東朱啟英轉讓股份時，價格又只有2.08元/股。

古麒絨材在招股書中披露定價的依據是分別參考了陳秀榮、朱啟英取得股份的成本，雙方協商確定。

此外，在2023年5月，監管方曾向古麒絨材下發過審核中心意見落實函，其中明確指出，2020年至2022年，古麒絨材向海瀾之家銷售金額分別為8554.66萬元、1.27億元、6768.78萬元。

2023年第一季度，古麒絨材與海瀾之家的當年新簽訂的合同規模合計已達1.337億元，已超過2022年全年向其銷售金額。

因此，監管方要求古麒絨材說明2023年第一季度發行人與海瀾之家新簽合同相關時點的合理性，與其歷史下單習慣、經營需求的匹配性，是否存在人為調整下單時點的情形。

對此，古麒絨材表示，海瀾之家的采購計劃嚴謹，基于市場和訂單需求，并通過招投標確定，不存在配合公司調整訂單時點和規模的情況，根據海瀾之家下單規律，一般于年末左右下達金額較大的訂單。

2023年，海瀾之家向發行人下達訂單時間有所延后，系受2022年末行業內存在居家辦公等情況影響所致。

實控人股權糾紛，會計師事務所違規

在經營之外，古麒絨材內部也曾出現實控人的股權糾紛。

2015年，謝玉成的朋友金海泉及其實際控制的中迪物流曾投資古麒絨材，2016年6月有意退出，謝玉成與金海泉簽署了協議，謝玉成向金海泉支付了股權轉讓款后，金海泉、中迪物流未將所有約定股份過戶給謝玉成，于是雙方產生糾紛。

2019年，謝玉成起訴了對方，最終經過法院的判決和調解，謝玉成向金海泉支付了45萬元的補償款，金海泉、中迪物流也最終完成了股權過戶。

招股書對這起股權糾紛表示，因各方對涉訴股份過戶存在爭議，經法院調解，各方協商確定補償金額，以便快速解決爭議，具有合理性。

另外一件“尷尬”的事情是，古麒絨材聘請的大華會計師事務所今年因違規被暫停服務6個月。

事發緣由與大華會計師事務所的另外一家客戶金靈通有關，后者從2017年至2022年，連續6年存在財務造假的情況，期間擔任金通靈財務報表審計機構的大華會計師事務所也收到了行政處罰決定書。

處罰決定書顯示，大華會計師事務被沒收業務收入688.68萬元，處以3443.4萬元罰款，并暫停從事證券服務業務6個月，暫停時間為2024年4月28日至10月27日。

圖 / 攝圖網，基于VRF協議

此事引發了連鎖反應，到2024年5月中旬，有超過50家A股上市公司宣布與大華會計師事務所解聘。并且與該事務所相關的IPO項目也受到一定的影響。

隨后，古麒絨材變更換會計師事務所為立信會計師事務所。然而更尷尬的是，立信會計師事務所今年8月27日剛被廣東證監局下發了警示函。

起因是廣東證監局對該所執業的廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司2020年讀財務報表審計檢查時發現，立信會計師事務所在審計項目執業中存在三大問題，分別是收入審計程序存在缺陷、未關注到函證程序中存在部分異?；睾那樾?、未完整留存收入分析程序工作底稿。

不過，目前古麒絨材已經恢復上市進程，看來會計師事務所的影響已經不再是關鍵問題。

從招股書披露的數據來看，報告期各期末，古麒絨材存貨的賬面價值較大，分別為3.088億元、3.613億元、4.759億元和5.087億元。公司的應收賬款賬面價值分別為1.548億元、2.411億元、2.784億元和3.858億元，均呈現逐年上漲的趨勢。

面對這些經營風險，實控人謝玉成也需要重視起來。

古麒絨材的上市之路雖然迷霧重重，但公司仍然有機會通過改進內部管理和規范經營來應對市場挑戰。

無論結果如何，古麒絨材的上市之路都為我們提供了一個深刻的啟示：規范經營和內部控制是企業發展的基石。只有建立健全的內部管理和規范經營機制，企業才能在激烈的市場競爭中立于不敗之地，贏得投資者的信任和市場的認可。