來源|時代投研

作者|孫一鳴

編輯|李乾韜

過會一年半后，汕頭市超聲儀器研究所股份有限公司（以下簡稱“汕頭超聲”）IPO之旅終于迎來新的變化。

9月29日，汕頭超聲創業板IPO審核狀態變更為“提交注冊”；10月10日，其IPO審核狀態再度更新為“注冊生效”。其曾于2023年3月17日過會，之后IPO進程陷入停滯。

招股書顯示，汕頭超聲主要從事醫學影像設備、工業無損檢測設備的研發、生產和銷售，主要產品包括醫用超聲設備、工業超聲設備、X射線設備等。

時代投研發現，汕頭超聲前身是國有企業，曾在國企改制過程中存在不規范的現象，并引起深交所的關注。特別是在涉及管理層的技術管理股的設置上，當地政府指出其程序性和分配依據的明確性存瑕疵。

此外，以董事長李德來為首的管理層及職工股東的部分股權資金來源于汕頭超聲IPO前的巨額分紅款。

9月29日、10月15日，就國企改制、現金分紅等相關問題，時代投研向汕頭超聲發函并致電詢問，截至發稿，對方仍未回復相關問題。

國企變身私企

招股書顯示，汕頭超聲由國企改制而來，是當地政府和管理層主導的混合所有制改革的產物。

汕頭超聲的歷史可以回溯到1957年，當時它是地方國營企業汕頭超聲電子儀器廠下屬的超聲研究所，后改為獨立單位。

2004年，汕頭市人民政府批準了汕頭超聲的國有企業改制和國有產權轉讓方案，由此拉開汕頭超聲的轉型之路。

根據評估，企業內部職工以1541萬元的價格獲得汕頭超聲30%的股權；同時，以1992年的凈資產為基數，提取汕頭超聲不超過30%的部分（2502萬元）作為技術管理股，占總股權的21.98%；此外，提取9.41%的部分（約1071萬元）作為激勵股；按上述方案分配后的剩余凈資產為國有股，占總股權的40.39%。

2005年2月25日，經汕頭市產權交易市場見證，汕頭市財政局和汕頭超聲內部職工代表李德來訂立《產權轉讓合同》，就該公司部分產權轉讓進行約定。

2008年4月8日，經汕頭市國資委批復同意，汕頭超聲的職工股東成立以持有職工股權為唯一目的的汕頭市超聲資產經營管理有限公司（以下簡稱“超聲資管”），隨后約定由超聲資管持有職工股份。

改制后，汕頭超聲不再為國有企業，其實際控制人變更為李德來。

招股書顯示，截至2024年9月26日，李德來直接持有超聲資管30.04%的股權，其及一致行動人合計控制超聲資管88.29%的股權，通過超聲資管間接控制汕頭超聲60.38%的股權，為汕頭超聲的實際控制人。

被曝國企改制存瑕疵

在汕頭超聲改制的過程中，李德來扮演著重要角色。李德來出生于1962年，1983年8月—2008年12月，歷任超聲研究所技術員、主任助理、副部長、部長、所長助理、副所長、所長；2008—2018年，擔任超聲有限董事長兼總經理；2021年12月至今，任汕頭超聲董事長兼總經理。

換言之，李德來曾經是超聲研究所的所長，他帶領研究所管理層和職工主導了企業的改制。改制后，以李德來為首的管理層和職工持股平臺成為該公司的最大股東。

然而，在申報IPO前夕，汕頭超聲被曝國企改制存瑕疵，引來深交所的關注。

招股書顯示，汕頭市人民政府于2020年10月26日、2021年8月20日分別出具《汕頭市人民政府關于確認汕頭市超聲儀器研究所股份有限公司國有企業改制及國有產權轉讓情況的請示》（汕府〔2020〕106號）、《汕頭市人民政府關于重新核實并確認汕頭市超聲儀器研究所股份有限公司國有企業改制及國有產權轉讓相關事項的復函》，認為超聲研究所改制過程中存在兩處瑕疵，包括技術管理股的設置存在程序性的瑕疵，以及技術管理股的設置存在以無償量化進行“分配”依據不夠明確的問題。

值得一提的是，上述技術管理股涉及以李德來為首的管理層持股，關系到汕頭超聲的股權清晰性和穩定性。

對此，在上會審核時，深交所要求汕頭超聲說明超聲資管股權代持實名制是否存在爭議和糾紛，是否可能影響發行人的控制權認定；結合技術管理股的分配情況，說明由超聲資管直接承擔全部技術管理股的對價，是否存在爭議和糾紛。

2023年3月過會后，汕頭超聲的IPO進程便停滯不前，直至2024年9月29日才提交注冊。

管理層瓜分利潤認購股權

時代投研追溯技術管理股歷程發現，超聲資管的部分股權認購款來自汕頭超聲IPO前的巨額現金分紅。

招股書（上會稿）顯示，2019—2022年上半年，汕頭超聲分別現金分紅1.43億元、1.06億元、5922.65萬元、3532萬元，累計分紅金額達3.43億元。然而，同期汕頭超聲的累計凈利潤僅為2.97億元。

這意味著，汕頭超聲在報告期內的分紅金額占凈利潤的比例高達115%，當期所有利潤都用于分紅，這在業界頗為罕見。

汕頭超聲在IPO前為何如此大手筆分紅？分紅資金最終流向哪里？

第二輪問詢函回復文件顯示，2019—2022年，汕頭超聲現金分紅的取得方主要為汕頭市國資委（持股比例為36.63%）、德福基金（持股比例為2.99%）和超聲資管（持股比例為60.38%）。其中，李德來所控制的超聲資管共計取得現金分紅2.12億元，資金主要用于職工股東認購宜華資本管理有限公司出讓的超聲資管股權、職工股東在股權代持實名制實施過程中所需的相關現金流、繳交技術管理股的轉讓對價，資金需求合計約為1.92億元。

由此可見，以李德來為首的管理層及職工股東的部分股權資金來源于汕頭超聲IPO前的巨額分紅款。

（全文2130字）

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