文| 斑馬消費 沈庹

正準(zhǔn)備一口吃下北京匯源，哪料賣方出了岔子。日前，上海邕睿所持諸暨文盛匯股權(quán)全部被法院凍結(jié)，國中水務(wù)苦心籌劃多日的收購，恐怕有了變數(shù)。

國中水務(wù)對北京匯源一直情有獨鐘。自2022年末開始，已3次收購間接持有北京匯源股權(quán)，累計耗資9.3億元。

這筆投資，除幫助公司扭虧為盈，同時證明公司由污水處理業(yè)務(wù)向綠色食品領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的可行性。

但是，現(xiàn)在被卡在嗓子眼了。

生變

自7月下旬起，國中水務(wù)（600187.SH）籌劃現(xiàn)金收購上海邕睿所持諸暨文盛匯股份，交易完成后，公司累計持有諸暨文盛匯股權(quán)比例不低于51%，間接控股北京匯源食品飲料有限公司（下稱：北京匯源）。

但這筆收購目前出現(xiàn)變數(shù)。

9月23日公司公告披露，上海邕睿所持諸暨文盛匯52.47%股權(quán)，日前已被深圳福田區(qū)法院全部凍結(jié)。

半路殺出的是粵民投。旗下粵民投慧橋捌號（深圳）、粵民投慧橋叁號（深圳），以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由，向福田法院提起訴前保全，保全金額分別為7999.00萬元、5228.70萬元。

近年來，國中水務(wù)一直在籌劃業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，從污水處理進軍綠色食品。參與北京匯源重整，就是其中的重大項目，主要通過受讓重整方諸暨文盛匯的股權(quán)得以實現(xiàn)。

2022年末，公司8.5億元受讓諸暨文盛匯31.481%股權(quán)，間接持有北京匯源18.89%股權(quán)。

去年4月，受讓上海邕睿所持諸暨文盛匯3.128%股權(quán)，對價5000萬元。受讓完成后，公司持有北京匯源20.7654%股權(quán)。3個月后，又出資3000萬元，受讓諸暨文盛匯1.877%股權(quán)。

截至今年6月，國中水務(wù)計持有諸暨文盛匯36.486%股權(quán)，間接持有北京匯源21.8916%股權(quán)。

沒想到，正在拿下北京匯源控制權(quán)的當(dāng)口，上海邕睿方面出了岔子。據(jù)公告，上海邕睿已對上述保全裁定和超額保全行為提起復(fù)議和執(zhí)行異議。

國中水務(wù)稱，此次重組尚處于籌劃階段，交易所涉的審計、評估等盡調(diào)尚未最終完成，且與交易對方及有關(guān)各方就交易核心問題尚處于溝通、磋商和審慎論證階段，存在不確定性。

即便如此，仍阻擋不了投資者的狂熱。昨日，公司開盤大漲，盤中觸及漲停，收報于3.53元，漲幅8.62%。

甜頭

諸暨文盛匯是文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整的平臺。北京匯源集結(jié)了匯源果汁自港股退市之后的重要資產(chǎn)，包括匯源品牌及商標(biāo)所有權(quán)、全部銷售渠道、順義工廠以及15條自有生產(chǎn)線等。通過重整，北京匯源逐漸恢復(fù)“元氣”，已為重整投資人們帶來豐厚的收益。

2023年，國中水務(wù)因持有諸暨文盛匯股權(quán)，獲得投資收益8283.63萬元，占當(dāng)期歸母凈利潤的275.77%，一舉扭虧為盈。今年上半年，來自該筆投資收益為 3924.11萬元。

在參與重整北京匯源之前，國中水務(wù)面臨著較大業(yè)績壓力。2021年、2022年，營業(yè)收入由約3.85億元降至2.90億元，歸母凈利潤由約-0.91億元擴至-1.16億元。

公司從污水處理和環(huán)保工程技術(shù)服務(wù)主業(yè)，跨界進入食品飲料領(lǐng)域，曾遭獨董強烈反對。原因是，食品飲料與公司主業(yè)沒有關(guān)聯(lián)性，無法產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，且標(biāo)的企業(yè)估值較高。

為保險起見，公司與文盛資產(chǎn)簽訂過業(yè)績對賭協(xié)議。文盛資產(chǎn)承諾2023年至2025年，北京匯源經(jīng)審計累計扣非凈利潤不低于11.25億元（平均年扣非凈利潤不低于3.75億元）。如業(yè)績達成，對文盛資產(chǎn)給予股份獎勵；若扣非凈利潤大于10億元，但小于11.25億元，文盛資產(chǎn)需股份補償；如果小于10億元，將觸發(fā)文盛資產(chǎn)股份回購。

在多方助力之下，匯源逐漸從退市陰影中走出。去年3月，北京匯源舉行重整后首次經(jīng)銷商會議，其相關(guān)負責(zé)人透露，希望在3年后實現(xiàn)營收百億元。文盛資產(chǎn)也提出，力爭讓匯源在3到5年內(nèi)實現(xiàn)上市。

7月27日，國中水務(wù)在針對上交所2023年報信披工作函回復(fù)中披露，2023年，北京匯源經(jīng)審計后營業(yè)收入27.45億元，凈利潤為4.24億元，扣非凈利潤為3.93億元。

機會

2021年，匯源果汁被港交所摘牌，朱新禮家族徹底隱沒于江湖。匯源果汁是國民級飲料，其經(jīng)營主體北京匯源如何重生，引發(fā)外界的強烈關(guān)注。

2022年6月，北京匯源重整計劃通過，文盛資產(chǎn)投入16億元，成為其控股股東，而北京匯源原主要債權(quán)人通過轉(zhuǎn)股形式獲得債務(wù)清償。在這之后，北京匯源的經(jīng)營逐漸回歸正常。

目前，北京匯源采取輕資產(chǎn)運營，將80%的生產(chǎn)線回租給原匯源集團，委托代工生產(chǎn)，并向其采購產(chǎn)成品，實際并未具備獨立生產(chǎn)能力。

2023年，北京匯源對外采購總金額18.07億元，其中產(chǎn)成品占比96.67%，交易對手方即為原匯源集團。2024年，公司將商業(yè)模式調(diào)整為委托代工生產(chǎn)+去料加工+自有產(chǎn)線生產(chǎn)等多種方式結(jié)合，后續(xù)根據(jù)北京匯源產(chǎn)品創(chuàng)新與銷售實際狀況，通過新建或直接購置產(chǎn)線或工廠的方式適時調(diào)整或補充現(xiàn)有生產(chǎn)供應(yīng)體系。

目前，北京匯源仍是國內(nèi)果汁頭部企業(yè)之一。2023年，其純果汁、中果汁系列產(chǎn)品分別實現(xiàn)銷售收入約15億元、9億元。

重生的北京匯源正迎來市場機遇。據(jù)公開數(shù)據(jù)，預(yù)計國內(nèi)果蔬汁飲料市場未來5年整體規(guī)模將以8.5%的復(fù)合年均增長率增長。

在匯源果汁之外，不少飲料企業(yè)開始發(fā)力果汁產(chǎn)品。去年，東鵬飲料推出油柑汁產(chǎn)品；農(nóng)夫山泉旗下胡蘿卜汁、番茄汁回歸市場；安德利（605198.SH，02218.HK）持續(xù)加碼蘋果汁等。

友商競速之下，北京匯源面臨的困難，不止于產(chǎn)品單一，還有對品牌調(diào)性的把控等等，這些是當(dāng)下風(fēng)云變幻的果汁飲料市場里，匯源不容忽視的短板。