來源|時(shí)代投研

作者|雷映

編輯|孫一鳴

IPO前突擊大幅增加研發(fā)投入后才滿足上市條件，這家企業(yè)成功地引起了監(jiān)管的關(guān)注。

最近三年，黃山谷捷股份有限公司（下稱“黃山谷捷”）的研發(fā)費(fèi)用從不足500萬元迅速增長至1840.03萬元。不過，該公司研發(fā)費(fèi)用歸集準(zhǔn)確性在第一、二輪問詢函中均遭深交所問詢。

黃山谷捷于2023年5月8日申請創(chuàng)業(yè)板IPO獲受理，并于今年8月9日順利過會(huì)。該公司一直深耕車規(guī)級功率半導(dǎo)體模塊散熱基板領(lǐng)域。

時(shí)代投研發(fā)現(xiàn)，2022年研發(fā)費(fèi)用突增后，黃山谷捷才滿足創(chuàng)業(yè)板定位相關(guān)指標(biāo)中“最近一年研發(fā)投入金額不低于1000萬元”“最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長率不低于15%”的要求。

不過，深交所在第二輪審核問詢函中明確指出，黃山谷捷在研發(fā)費(fèi)用核算上存在瑕疵，包括研發(fā)高管兼任管理職責(zé)但薪酬未予分?jǐn)偂⒕唧w項(xiàng)目的研發(fā)工程師的部分薪酬未計(jì)入合同履約成本、研發(fā)項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后未及時(shí)轉(zhuǎn)出。

8月6日、9月11日，就研發(fā)費(fèi)用率低于同行、研發(fā)費(fèi)用歸集準(zhǔn)確性等相關(guān)問題，時(shí)代投研向黃山谷捷發(fā)函并致電問詢。截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問題。

研發(fā)費(fèi)用一度不足500萬元

黃山谷捷專業(yè)從事功率半導(dǎo)體模塊散熱基板業(yè)務(wù)，核心產(chǎn)品為銅針式散熱基板。該產(chǎn)品應(yīng)用于新能源汽車電機(jī)控制器用功率半導(dǎo)體模塊的散熱系統(tǒng)。最近三年，該公司的主營業(yè)務(wù)收入分別為1.95億元、4.15億元、5.99億元，其中超93%來自于核心產(chǎn)品。

由于銅針式散熱基板多為定制化產(chǎn)品，且在規(guī)模化生產(chǎn)前期需進(jìn)行專門的模具設(shè)計(jì)和模具生產(chǎn)制造，黃山谷捷會(huì)參與客戶產(chǎn)品前期研發(fā)工作，同步研發(fā)出滿足客戶需求的產(chǎn)品。

由此，黃山谷捷的研發(fā)活動(dòng)分為自主研發(fā)和同步研發(fā)兩種模式。

同步研發(fā)模式下，下游客戶會(huì)以樣件、小批量采購等方式對黃山谷捷同步研發(fā)過程中形成的合格樣品予以采購，因此，黃山谷捷存在部分研發(fā)項(xiàng)目的最終研發(fā)成果形成了可供出售產(chǎn)品，交付客戶并形成了銷售收入的情形。對此，黃山谷捷根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，將形成收入產(chǎn)品的料工費(fèi)隨之結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)成本，其他則計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

據(jù)招股書顯示，2021年，黃山谷捷的研發(fā)費(fèi)用為494.09萬元，不足500萬元，研發(fā)費(fèi)用率則不足2%。同期，同業(yè)可比上市公司的研發(fā)費(fèi)用在1600萬～8050萬元，研發(fā)費(fèi)用均值為4598.24萬元，研發(fā)費(fèi)用率均值為5.29%。

彼時(shí)，與同業(yè)可比上市公司對比，黃山谷捷的研發(fā)費(fèi)用規(guī)模偏小、研發(fā)費(fèi)用率也偏低，且與創(chuàng)業(yè)板上市定位相關(guān)指標(biāo)要求差距較大。招股書顯示，黃山谷捷按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2024年修訂）》第四條第一款相關(guān)指標(biāo)要求申報(bào)IPO，其中該指標(biāo)要求“最近一年研發(fā)投入金額不低于1000萬元”。

2022—2023年，黃山谷捷的研發(fā)費(fèi)用分別為1234.41萬元、1840.03萬元，研發(fā)費(fèi)用率分別為2.30%、2.42%。不難發(fā)現(xiàn)，2022年，該公司的研發(fā)費(fèi)用突擊增長149.84%至1000萬元以上，并在2023年突破1800萬元，最近三年的研發(fā)費(fèi)用復(fù)合增長率達(dá)92.98%。

對此，深交所在第一、二輪審核問詢函中均問詢黃山谷捷2022年研發(fā)費(fèi)用大幅提升的原因及合理性。

黃山谷捷在第一輪問詢函回復(fù)文件中表示，2022年研發(fā)費(fèi)用大幅上漲的原因主要系研發(fā)項(xiàng)目數(shù)量及研發(fā)人員數(shù)量增加，以及該年度增資控股黃山廣捷。黃山廣捷自2022年6月納入合并范圍。

第一輪問詢函回復(fù)文件還顯示，2022年黃山谷捷新增研發(fā)項(xiàng)目36個(gè)。第二輪問詢函回復(fù)文件則進(jìn)一步披露，該公司2022年新增研發(fā)項(xiàng)目中20個(gè)是同步研發(fā)項(xiàng)目。2023年，該公司同步研發(fā)項(xiàng)目對應(yīng)的研發(fā)費(fèi)用金額為650.48萬元，自主研發(fā)項(xiàng)目對應(yīng)的研發(fā)費(fèi)用金額為1189.55萬元。

研發(fā)費(fèi)用核算瑕疵被要求整改

除了研發(fā)費(fèi)用大幅提升的合理性，深交所還重點(diǎn)問詢了黃山谷捷研發(fā)費(fèi)用歸集的準(zhǔn)確性，并指出該公司在研發(fā)費(fèi)用核算上存在瑕疵。

在第一、二輪審核問詢函中，深交所均就研發(fā)投入要求黃山谷捷說明其與下游客戶進(jìn)行共同研發(fā)的分工情況、研發(fā)投入歸集的準(zhǔn)確性、同步研發(fā)活動(dòng)的會(huì)計(jì)處理等是否符合相關(guān)規(guī)定。

對此，黃山谷捷表示，同步研發(fā)模式下，客戶僅提供產(chǎn)品參數(shù)、技術(shù)指標(biāo)等明細(xì)需求，公司獨(dú)立開展散熱基板新產(chǎn)品及模具的研發(fā)、設(shè)計(jì)活動(dòng)并承擔(dān)研發(fā)失敗風(fēng)險(xiǎn)，享有同步研發(fā)過程中形成的專利、非專利技術(shù)，客戶享有交付模具后的所有權(quán)并支付模具產(chǎn)品之對價(jià)。

不過，上述支付對價(jià)僅包括所轉(zhuǎn)移相關(guān)產(chǎn)品的成本及合理利潤，不包括對前期開發(fā)活動(dòng)形成的支出。因此，公司同步研發(fā)項(xiàng)目前期進(jìn)行的項(xiàng)目方案論證、工藝與技術(shù)研究與評審、產(chǎn)品工藝流程設(shè)計(jì)及優(yōu)化等與模具設(shè)計(jì)開發(fā)工作不直接關(guān)聯(lián)，但相關(guān)研發(fā)活動(dòng)積累的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)具有通用性且可不受限制地推廣運(yùn)用，對應(yīng)的費(fèi)用計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

需注意的是，深交所在第二輪審核問詢函中指出，黃山谷捷存在研發(fā)費(fèi)用核算瑕疵，包括具體項(xiàng)目的研發(fā)工程師部分薪酬未計(jì)入合同履約成本、兼任管理職責(zé)的研發(fā)高管薪酬未予分?jǐn)偟龋⒁笤摴具M(jìn)行整改。

第二輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，黃山谷捷經(jīng)模擬測算，若將同步研發(fā)項(xiàng)目研發(fā)過程中涉及模具開發(fā)不直接關(guān)聯(lián)的項(xiàng)目工程師薪酬計(jì)入合同履約成本，則2021—2023年的研發(fā)費(fèi)用分別調(diào)減5.49萬元、35.01萬元、16.20萬元。

上述回復(fù)文件還顯示，周斌系黃山谷捷副總經(jīng)理，是該公司長期分管研發(fā)的高管，精力主要投入研發(fā)工作中。2022年，周斌除上述工作外，還分管物料部，但該公司將周斌2022年薪酬全額納入研發(fā)費(fèi)用。

按整改要求，黃山谷捷根據(jù)周斌2022年全年計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的薪酬103.47萬元，按10%的比例分?jǐn)偛糠中劫Y計(jì)入管理費(fèi)用，相應(yīng)調(diào)減2022年研發(fā)費(fèi)用10.35萬元。

盡管調(diào)減相應(yīng)數(shù)據(jù)后，黃山谷捷的研發(fā)費(fèi)用仍符合上市指標(biāo)要求，但研發(fā)費(fèi)用歸集不準(zhǔn)確也凸顯該公司存在財(cái)務(wù)內(nèi)控不足的問題。

（全文2228字）

免責(zé)聲明：本報(bào)告僅供時(shí)代商學(xué)院客戶使用。本公司不因接收人收到本報(bào)告而視其為客戶。本報(bào)告基于本公司認(rèn)為可靠的、已公開的信息編制，但本公司對該等信息的準(zhǔn)確性及完整性不作任何保證。本報(bào)告所載的意見、評估及預(yù)測僅反映報(bào)告發(fā)布當(dāng)日的觀點(diǎn)和判斷。本公司不保證本報(bào)告所含信息保持在最新狀態(tài)。本公司對本報(bào)告所含信息可在不發(fā)出通知的情形下做出修改，投資者應(yīng)當(dāng)自行關(guān)注相應(yīng)的更新或修改。本公司力求報(bào)告內(nèi)容客觀、公正，但本報(bào)告所載的觀點(diǎn)、結(jié)論和建議僅供參考，不構(gòu)成所述證券的買賣出價(jià)或征價(jià)。該等觀點(diǎn)、建議并未考慮到個(gè)別投資者的具體投資目的、財(cái)務(wù)狀況以及特定需求，在任何時(shí)候均不構(gòu)成對客戶私人投資建議。投資者應(yīng)當(dāng)充分考慮自身特定狀況，并完整理解和使用本報(bào)告內(nèi)容，不應(yīng)視本報(bào)告為做出投資決策的唯一因素。對依據(jù)或者使用本報(bào)告所造成的一切后果，本公司及作者均不承擔(dān)任何法律責(zé)任。本公司及作者在自身所知情的范圍內(nèi)，與本報(bào)告所指的證券或投資標(biāo)的不存在法律禁止的利害關(guān)系。在法律許可的情況下，本公司及其所屬關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)可能會(huì)持有報(bào)告中提到的公司所發(fā)行的證券頭寸并進(jìn)行交易，也可能為之提供或者爭取提供投資銀行、財(cái)務(wù)顧問或者金融產(chǎn)品等相關(guān)服務(wù)。本報(bào)告版權(quán)僅為本公司所有。未經(jīng)本公司書面許可，任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得以翻版、復(fù)制、發(fā)表、引用或再次分發(fā)他人等任何形式侵犯本公司版權(quán)。如征得本公司同意進(jìn)行引用、刊發(fā)的，需在允許的范圍內(nèi)使用，并注明出處為“時(shí)代商學(xué)院”，且不得對本報(bào)告進(jìn)行任何有悖原意的引用、刪節(jié)和修改。本公司保留追究相關(guān)責(zé)任的權(quán)利。所有本報(bào)告中使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記及標(biāo)記均為本公司的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記及標(biāo)記。