12月25日訊（記者 徐曉春）德力股份控制權變更突然生變。

12月23日晚，公司定增方案臨時更換買家，發行對象變更為遼寧翼元航空科技有限公司（以下簡稱翼元航空），后者于公告當日剛剛設立。德力股份原實控人為保證控制權順利轉移，除了同樣放棄表決權，也為新的買方進行了現金流和業績的承諾。

交易結束后，翼元航空實控人王天重、徐慶華將成為上市公司新的實控人。王、徐二人手中握有核心資產遼寧華天航空科技股份有限公司（以下簡稱華天航空），其主要從事航空航天復雜構型鈦合金零部件加工等業務，目前華天航空正在進行IPO上市輔導。德力股份表示未來將借助華天航空進行產業延伸布局。

值得一提的是，在前后兩任交易對手的背后都存在新疆中新綠能科技有限公司（以下簡稱中新綠能）的身影。德力股份董辦接受記者采訪時表示，變更交易對手是為了定增方案能夠更好的落地，中新綠能注冊在新疆，未來業務發展涉及高端材料部分或許會需要新疆當地的資源稟賦或者是能源優勢支持。

然而即便搭上熱門的航空概念，資本市場卻不太買賬。12月24日早盤，德力股份高開6.9%隨后股價迅速跳水跌6.08%，25日繼續下跌7.25%，股價報收在9.6元。從12月24日盤后龍虎榜數據來看，當日德力股份資金凈賣出568.78萬元，換手率達到18.32%，其中賣方前五個席位中有四個皆為機構專用。

買家臨時生變，入主成本拉高至8.85億元

據三季報顯示，施衛東為德力股份控股股東及實際控制人，其直接持有上市公司31.68%的股份。另外，施衛東的妻子蔡祝鳳控制的新余德尚投資管理有限公司持有上市公司5%的股份，為公司第三大股東。

10月15日，德力股份籌劃通過定向發行股份的方式易主，同時施衛東承諾放棄全部表決權等非財產性權利，配合完成控制權的轉移。

德力股份第一次選定的新主是第四師可克達拉市絲路金融發展促進中心，9月底時，第四師可克達拉市絲路金融發展促進中心等方專門成立新疆兵新建高新技術產業投資運營合伙企業（有限合伙）（以下簡稱新疆兵新建）作為收購主體。

但上述方案推進了兩個月后，12月23日晚，德力股份表示新疆兵新建的核心目標為引入高端產業資源、推進地方招商引資與產業結構升級，但雙方未能就上市公司未來合作發展具體規劃形成一致意見，最終雙方協議終止相關計劃。與此同時，德力股份迅速找到了新的買家，即翼元航空。

德力股份董秘辦工作人員接受記者采訪時表示，此次并更并不是一個天翻地覆的變更，而是提高定增方案落地的成功概率。

翼元航空也是專門為此次交易而設立的主體公司，在公告當日翼元航空才剛剛成立。穿透來看，翼元航空由王天重、徐慶華和中新綠能分別持股38%、37%和25%，由于各股東持股比例比較接近，翼元航空無控股股東。但在成立當日，王天重、徐慶華簽署《一致行動協議》，并且二者在產生分歧時以王天重的意見為主。因此，王天重、徐慶華成為翼元航空的實際控制人。

值得一提的是，在德力股份前后兩任易主對象的背后，都有中新綠能的身影。資料顯示，中新綠能業務聚焦于動力全產業鏈發展，構建清潔能源動力生態體系，為全球客戶提供動力解決方案。

德力股份董秘辦工作人員表示，華天航空主要是做航空航天、深航裝備等領域，也會用到一些高端材料。中新綠能的注冊地在新疆，在高端材料未來發展可能還是需要利用新疆當地的資源稟賦或者是能源優勢。

新的方案來看，德力股份將向翼元航空發行不超過1.18億股股份，發行價格為7.53元/股，擬募集資金總額不超過8.85億元。相比于上次6.12元/股的發行價以及7.2億元的募資總額，此次翼元航空入主的成本有所提高。

同時，德力股份則將多募集約1.65億元資金用于補充流動資金及償還銀行貸款。據三季報顯示，公司財務壓力較重，截至9月末，公司賬面貨幣資金僅為2.17億元，但公司存在超過10億元帶息負債，前三季度公司支付利息費用超過4000萬元。德力股份董辦工作人員表示，定增之后首先將會增加公司資金儲備，明顯降低公司資產負債率。

此外，施衛東同樣承諾放棄全部表決權等非財產性權利，并在股票登記完成日后的18個月內，通過集中競價、大宗交易或協議轉讓等方式，進一步降低持股比例，以確保翼元航空取得上市公司第一大股東地位。

股票發行完成后，施衛東將配合翼元航空完成上市公司董事會改組，新的董事會席位調整為7名，其中翼元航空有權提名3名非獨立董事和2名獨立董事，施衛東方僅保留提名1名非獨立董事和1名獨立董事的權利，上市公司總經理、財務總監、董秘均由翼元航空方提名。

交易完成后，翼元航空將全面掌握上市公司經營與財務，公司實際控制人變更為王天重、徐慶華。

新主核心資產即將IPO，原實控人補充承諾業績與現金流

收購主體翼元航空尚未開展業務，新的實控人王天重、徐慶華旗下核心資產包括華天航空。證監會官網顯示，2022年10月24日，華天航空曾進行IPO上市輔導備案，由光大證券作為輔導機構。2025年10月13日光大證券披露了最新一期輔導工作進展情況報告。

因此，市場也存在關于華天航空是否會借殼上市的聲音，德力股份董辦工作人員表示，至少在12月之內沒有資產的注入或者變更的計劃，以后假設有，也會按照監管的要求進行披露。

2024年全年，華天航空收入規模約是1.9億元，實現凈利潤約6200萬元。今年1-9月，華天航空營業收入約為7790萬元，凈利潤約1460萬元。

此次認購股份需要支付的8.85億元，翼元航空的資金也將來源于自有資金、華天航空分紅、股權資產等資金，并結合銀行并購貸款等。

資料顯示，王天重為沈陽市興沈英才計劃高水平技術創新人才，擁有國家專利30余項，其控制的華天航空主要從事航空航天復雜構型鈦合金零部件加工、飛機部件裝配和工藝裝備研制等，在鈦合金熱塑成形、超塑成形領域處于國內領先地位，是國家重點型號主承制單位的一級供應商，承擔了多個型號關重件生產的攻關和批產任務。

天眼查App顯示，2021年，華天航空曾進行融資引入軍工行業的私募股權投資機構浩藍行遠、紅塔創投、中信證券投資等股東。

目前，德力股份主要從事玻璃及玻璃制品業務，今年上半年德力股份約72.96%的收入來自酒具水具產品。此外，公司還有約1.57%的收入來源于光伏玻璃業務，但受產業鏈景氣度等因素影響，上半年德力股份光伏玻璃業務收入大幅縮水82%。

德力股份表示，未來將依托王天重控制的華天航空等高端裝備制造領域的核心技術、產業資源及項目經驗，以業務拓展+資源整合+管理賦能為核心路徑，推動上市公司突破現有業務邊界、布局高端制造賽道，延伸自身產業布局。

德力股份董辦工作人員表示，德力股份的玻璃制造業務和華天航空的主業都屬于熱工領域，里面會有一些相通點，未來具體如何協同，會在交易結束后進行詳細的論證。

今年1-9月，德力股份整體實現營業收入約11.87億元，同比減少11.07%，歸母凈利潤虧損約8980萬元，同比下滑174.12%。期末，德力股份賬面存貨余額達到5.72億元，占流動資產比重接近55%，公司也坦言目前成品庫存處于歷史高位，占用了大額的流動資金，存在庫存高企擠壓流動資金的風險。

此外，在全球貿易壁壘加劇、海外布局無法快速適應、光伏玻璃行業周期風險的疊加下，德力股份近三年累計虧損超過3.69億元，最近五個報告期內公司繼續陷入在連續的虧損中。

德力股份也表示，此次交易旨在通過發揮新股東產業資源和運營管理經驗，改善上市公司的經營狀況。而對于臨時更換的新的買家，施衛東相較于上次多做出業績承諾。

施衛東保證上市公司原有業務（包括光伏玻璃板塊）在2026年至2028年三個年度內，每年經審計的經營活動產生的現金流量凈額不得為負數，并且承諾三年經審計的日用玻璃業務板塊凈利潤累計不低于4000萬元，業績承諾維持上市公司原有業務財務指標不觸及相關退市風險警示標準。

從近三年財務數據來看，2022年至2024年德力股份經營活動產生的現金流量凈額分別為5339萬元、1.38億元和1.24億元。近幾年，公司光伏玻璃項目投產后面臨著光伏行業整體行業周期低谷，也是造成德力股份虧損的重要原因之一。