12月19日晚間，煤炭行業市值龍頭中國神華（601088.SH）發布公告，擬以1335.98億元的交易對價，購買控股股東國家能源集團及其全資子公司持有的相關資產。同時擬向不超過35名特定投資者發行A股股份募集配套資金，不超過200億元。

此次重組的核心背景在于解決存續已久的同業競爭問題，同時這筆交易不僅是A股市場近年來規模最大的收購案之一，更被視為央企深化專業化整合、踐行國企改革深化提升行動的標志性事件。

張力制圖

12家標的公司

具體來看，本次交易共涉及12家標的公司，業務覆蓋煤炭、坑口煤電、煤化工，以及航運、港口等領域。其中，整體發行股份購買資產支付和現金支付比例為30%和70%。

標的資產包括國家能源集團旗下國源電力、新疆能源、化工公司、烏海能源、平莊煤業、包頭礦業、航運公司、煤炭運銷公司、港口公司這九家公司的100%股權，神延煤炭的41%股權、晉神能源49%的股權，以及國家能源集團西部能源投資有限公司持有的內蒙建投100%股權。

將時間撥回到2017年，原國電集團和神華集團聯合重組成立了國家能源集團，成為全球最大的煤炭生產公司、火力發電公司、可再生能源發電公司和煤制油煤化工公司。

按照協議，原國電集團旗下的上市平臺國電電力(600795.SH)，作為國家能源集團常規能源發電業務的主要整合平臺；原神華集團旗下上市平臺中國神華，則作為煤炭業務及相關資產的整合平臺。

此后，為配合重組，國家能源集團和中國神華兩次簽訂避免同業競爭協議之補充協議，明確資產注入最終期限是2028年8月27日。去年，中國神華煤炭產量約3.3億噸，銷量4.6億噸。作為控股股東的國家能源集團，煤炭產量6.2億噸，銷量8.5億噸，仍有近3億噸產能在上市公司體外。

本次交易正是履行此前承諾，將集團內符合條件的核心能源資產注入上市公司，從而“從實質上解決同業競爭問題、進一步優化資源配置、提升核心競爭力”。

交易完成后，中國神華的資產規模與業務指標將實現跨越式增長，國家能源集團83%的煤炭產能都將被納入中國神華。

根據草案披露的數據，資源與產能方面，中國神華的煤炭保有資源量將提升至684.9億噸，增長率達64.72%；煤炭可采儲量將提升至345億噸，增長率達97.71%；煤炭產量將提升至5.12億噸，增長率達56.57%。此外，發電裝機容量將達到6088萬千瓦，聚烯烴產能將達188萬噸。

財務指標方面，標的資產體量龐大，截至2025年7月31日，其合計總資產達2334.23億元，歸母凈資產為873.99億元。2024年度，標的資產合計實現營業收入1139.74億元，扣非歸母凈利潤94.28億元。

以2025年前七個月財務數據為基數測算，交易完成后，中國神華的營業收入、扣非歸母凈利潤和期末總資產將較重組前分別提升27.27%、11.56%和40.99%。

央國企重組進入快車道

中國神華的千億并購并非孤立事件，2023年以來，國有企業改革進入深化提升階段，一系列重磅政策的出臺，為央國企通過并購重組做大做強、優化布局注入了強勁動力。

2023年6月，中辦、國辦聯合印發《國有企業改革深化提升行動方案（2023—2025年）》，明確要求“以市場化的方式推進整合重組，提升國有資產配置效率”，為新一輪國企整合奠定了總基調。

2024年，政策支持力度空前加大，新“國九條”、“并購六條”等一系列政策密集出臺，形成了資本市場支持并購重組的“1+N”政策體系。

梳理來看，2023年1月，為實現核心軍工資產證券化，航空工業集團推動旗下中航電測以174.39億元，收購殲-20等明星裝備的研制主體成飛集團100%股權；交易最終于2025年1月完成，重組完成后，上市公司總資產超1200億元，營收和凈利潤實現數十倍增長，市值一度突破400億元，成為軍工板塊新龍頭，此次重組也稱為軍工資產證券化的里程碑。

2023年2月，在中國中化與中國化工合并后，為整合分散的氟化工業務，昊華科技以發行股份方式作價72.44億元收購中化藍天100%股權。此次整合實現了氟化工產業鏈的互補與協同，整合后公司擁有多個國家級研發平臺，2024年上半年營收同比增長38%，市值顯著增長。

2024年6月，中鎢高新通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買五礦鎢業集團有限公司和湖南沃溪礦業投資有限公司合計持有的柿竹園公司100%股權。交易價格最終確定為51.95億元，其中，股份支付對價為47.95億元，現金支付對價為4億元。

交易完成后，中鎢高新注入了全球儲量占比約12%的鎢多金屬礦資源，實現了從礦山、冶煉到硬質合金的全產業鏈貫通，使鎢精礦自給率從30%大幅提升至60%，有效增強了資源安全保障能力和成本控制力。

值得一提的是，公司于2024年6月17日發布草案，2024年7月便獲國務院國資委原則同意，是注冊制改革以來深市首單適用快速審核機制的重組項目，從受理到獲得深圳證券交易所并購重組審核委員會審議通過，僅歷時50個自然日。

另外，同年9月，為應對全球造船業競爭，打造世界級造船集團，中國船舶啟動了與中國重工的換股吸收合并，交易金額高達1151.5億元，是A股有史以來規模最大的吸收合并案例；交易完成后，存續的中國船舶總資產將超4000億元，營業收入超1300億元，成為資產規模、營收規模、手持訂單均領跑全球的“世界一流造船業旗艦上市公司”。

今年7月，以果汁業務為主的國投中魯，通過資產置換注入了中國電子工程設計院，跨界進入半導體潔凈室工程領域，服務中芯國際、長江存儲等頭部客戶，實現了從傳統消費品向硬科技服務商的戰略轉型，響應了國資委推動“兩非”（非主業、非優勢業務）剝離、聚焦戰新產業的要求。

記者 李昕

文字編輯 褚念穎

版面編輯 褚念穎

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