這場收購背后有何“芯”事？

作者 | 姚悅

編輯丨于婞

來源 | 野馬財經(jīng)

湖南“石油大亨”要跨界搞芯片了！

近日，“民營加油站第一股”和順石油（603353.SH）宣布，最高豪擲5.4億元，通過收購上海奎芯集成電路設(shè)計有限公司（簡稱：奎芯科技），跨界芯片領(lǐng)域。

然而，在外界看來，此次收購充滿迷霧。其一，公告收購前，和順石油股價提前漲停；其二，收購?fù)瑫r進行的股權(quán)綁定，僅綁定了奎芯科技實控人一人，而且股權(quán)綁定資金最終流向了和順石油實控人家族；其三，業(yè)績對賭設(shè)定目標(biāo)不易，業(yè)績補償卻并不嚴(yán)厲。

因此，收購公告一出，有關(guān)內(nèi)幕交易、和順石油實控人家族變相套現(xiàn)的質(zhì)疑聲迭起。

和順石油主要業(yè)務(wù)是加油站連鎖經(jīng)營、成品油倉儲、物流配送、批發(fā)。石油屬于高壁壘行業(yè)，包括政策、資金、技術(shù)等進入門檻。最盛時，和順石油擁有64座加油站，業(yè)務(wù)面基本覆蓋整個湖南省。和順石油背后是趙忠家族，根據(jù)2025年三季報，趙忠本人及其配偶、兒子、兄弟四人，直接和間接共持有和順石油約64.9%的股權(quán)。趙忠本人，以及其配偶、兒子三人為和順石油的實控人。

自2020年登陸資本市場后，和順石油一直相對低調(diào)，此次石破天驚宣布跨界背后，湖南“石油大亨”有何“芯”事？

截至11月19日收盤，和順石油股價報34.24元/股，上漲0.97%，總市值59億元。

圖源：罐頭圖庫

01
和順石油5.4億豪賭芯片

11月16日晚，和順石油公告稱，擬以現(xiàn)金方式，通過收購股權(quán)及增資購買奎芯科技不低于34%的股權(quán)，同時通過表決權(quán)委托合計控制51%表決權(quán)，取得奎芯科技的控制權(quán)。

圖源：公司公告

關(guān)于收購價格，和順石油稱，本次交易的評估/審計工作尚未完成，交易價格尚未確定。雙方確認(rèn)，標(biāo)的公司100%的股權(quán)價值不高于15.88億元（增資后估值），預(yù)計最終交易金額不高于5.4億元。

奎芯科技是家什么樣的企業(yè)？

據(jù)公告資料顯示，奎芯科技成立于2021年，有4年發(fā)展歷史，專注于打造高速接口IP（針對芯片內(nèi)部不同模塊之間需要快速、大量地傳輸數(shù)據(jù)）和Chiplet（區(qū)別于傳統(tǒng)芯片，Chiplet把一個大芯片拆成幾個功能不同的小芯片，針對芯片故障能夠靈活局部處理）解決方案。

盡管公告資料顯示奎芯科技已經(jīng)構(gòu)建了覆蓋臺積電、三星等國際晶圓廠的戰(zhàn)略合作網(wǎng)絡(luò)，服務(wù)超60家客戶，但目前奎芯科技業(yè)績尚不穩(wěn)定。

2023年-2024年以及2025年上半年，奎芯科技營收分別為1.46億元、1.93億元以及1.1億元；凈利潤分別為虧損7486.68萬元、盈利53.05萬元以及虧損975.21萬元。

圖源：公司公告

對于此次收購意圖，和順石油表示，認(rèn)為奎芯科技所在的半導(dǎo)體IP相關(guān)行業(yè)具有較好的發(fā)展前景和較大發(fā)展空間，擬在相關(guān)領(lǐng)域進行戰(zhàn)略布局，為公司尋找新的業(yè)績增長點。

值得一提的是，和順石油收購奎芯科技的公告一出，股吧網(wǎng)民便質(zhì)疑聲迭起。“證監(jiān)會可以查一下老鼠倉”“老鼠倉又出來了”“看來早就有不少資金埋伏在里面了”“消息沒泄露，沒有內(nèi)幕交易，你信嗎”……

圖源：東方財富股吧

股吧網(wǎng)民質(zhì)疑并非空穴來風(fēng)。上述公告發(fā)布的前一個交易日，即11月14日，和順石油開盤不久便漲停。此外，據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，早從10月28日開始，和順石油就開始呈現(xiàn)強勁的上漲走勢，而且與上證指數(shù)、石化石油指數(shù)一定程度背離。

圖源：Wind金融終端

目前，11月14-11月18日，和順石油收獲三連板，11月19日仍小幅上漲，區(qū)間累計漲幅34.38%。自10月28日以來，區(qū)間累計漲幅更達94.32%。

02

實控人家族陷變相套現(xiàn)質(zhì)疑，

對手方是否獨立付款成關(guān)鍵

不僅如此，更讓外界迷惑的是和順石油此次自稱戰(zhàn)略綁定的操作，也讓實控人家族陷入變相套現(xiàn)的質(zhì)疑。

公告上述收購的同時，和順石油還公告稱，奎芯科技當(dāng)前實際控制人陳琬宜擬協(xié)議受讓和順石油共計6%的股份，將成為和順石油持股5%以上的股東。而轉(zhuǎn)讓股份的三人分別是和順石油實控人趙忠的配偶——晏喜明、兒子——趙尊銘，兄弟——趙雄。

11月18日，和順石油公告發(fā)布權(quán)益變動報告書顯示，此次轉(zhuǎn)讓價格為22.93元/股，總價款為2.37億元。

據(jù)公告顯示，11月14日，晏喜明、趙尊銘、趙雄與陳琬宜簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。截至11月13日收盤，和順石油股價報25.48元/股。據(jù)此計算，上述轉(zhuǎn)讓價格給陳琬宜打了約9折。

和順石油表示，本次權(quán)益變動系公司收購奎芯科技控制權(quán)，為綁定奎芯科技的核心經(jīng)營管理人員達成業(yè)績承諾，實現(xiàn)共同發(fā)展。同時，基于對公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需求，進一步優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

事實上，收購的同時進行股權(quán)綁定的案例并不少見。

據(jù)評論員杜恒峰發(fā)文梳理，通常情況是，并購交易對手在拿到上市公司支付的現(xiàn)金價款后，要動用其中全部或部分資金從二級市場買入上市公司股票，比如華東重機收購銳信圖芯、圣湘生物收購中山海濟、吳通控股收購智能電子少數(shù)股權(quán)等。

杜恒峰表示，還有一類，是收購款被用于購買特定交易對象的股票，比如焦作萬方收購萬吉能源，17億元收購款被指定用于購買此前定增被套的4家機構(gòu)所持焦作萬方股份。

上述案例中，資金先是從上市公司流出，最終回流到二級市場，形成了閉環(huán)，達到類似于股份回購的效果。但和順石油此次交易，資金先從上市公司流出，同時一筆資金流入實控人家族口袋。

此外，和順石油在公告中表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為了綁定奎芯科技的核心經(jīng)營管理人員，但此次受讓股權(quán)的只有陳琬宜個人。

當(dāng)然，目前對于實控人家族是不是變相套現(xiàn)只能是質(zhì)疑，如果要確鑿的話，關(guān)鍵要看陳琬宜這筆錢從哪兒出。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，如果資金路徑無法切斷，奎芯科技用來受讓6%上市公司股份的錢，直接或間接來源于和順石油支付的收購款，那么本質(zhì)上就是“上市公司出錢買自己股權(quán)→資金流入實控人家族口袋”的閉環(huán)，構(gòu)成對實控人的利益輸送，而不再是正常的戰(zhàn)略投資。“只要資金路徑可以切斷，則只能算關(guān)聯(lián)交易，尚難直接認(rèn)定為套現(xiàn)。”

公告強調(diào)，本次權(quán)益變動涉及的資金來源，為陳琬宜自有或自籌資金。而柏文喜表示，跟蹤收購款流向、審查奎芯科技收到資金后的賬戶支出，是判斷交易性質(zhì)的核心。

03

奎芯科技：上半年營收1.1億，

承諾下半年營收1.9億

更值得注意的是，和順石油此次收購奎芯科技，約定了一個不容易實現(xiàn)的業(yè)績對賭，而業(yè)績補償卻相對不太嚴(yán)厲。

奎芯科技承諾2025年至2028年，各年度經(jīng)審計的標(biāo)的公司收入金額分別不低于3億元、4.5億元、6億元、7.5億元，其中IP和高速互聯(lián)產(chǎn)品收入分別不低于1.05億元、1.575億元、2.1億元、2.63億元；2025年至2028年，各年度經(jīng)審計的標(biāo)的公司合并口徑歸屬于母公司股東的凈利潤均為正。

單看2025年的業(yè)績承諾，就并不容易實現(xiàn)。前文已經(jīng)陳述，2025年上半年，奎芯科技營收1.1億元，凈利潤虧損975.21萬元。按照業(yè)績對賭要求，2025年下半年，奎芯科技需要實現(xiàn)營收1.9億元，相當(dāng)于上半年的172.73%；凈利潤需要扭虧。

陳琬宜拿到和順石油的股份后將被鎖定，解鎖分成三期，與業(yè)績承諾掛鉤，這種設(shè)計很明顯是促使陳琬宜努力使奎芯科技業(yè)績達標(biāo)才能讓手里股份變現(xiàn)。然而，公告卻又顯示，若因業(yè)績補償需要，陳琬宜可與上市公司協(xié)商提前解鎖相應(yīng)比例的上市公司股份僅用于業(yè)績補償。

圖源：公司公告

柏文喜表示，常規(guī)業(yè)績補償做法是：承諾方先用現(xiàn)金補償，現(xiàn)金不足則以其持有的股份進行補償，這些股份會直接注銷或由上市公司以象征性價格回購，從而彌補上市公司損失并提振每股收益。和順石油的方案卻允許陳琬宜“解鎖→減持→拿現(xiàn)金→補償”。

“這帶來三重效果：懲罰性下降——陳琬宜無需立即拿真金白銀補虧，而從確定需要補償?shù)狡錅p持股份、籌集資金，中間存在時間差。在這段時間里，原本應(yīng)屬于上市公司的補償款，其可能產(chǎn)生的利息或短期投資收益，實際上留在了陳琬宜手中；補償來源實際仍是上市公司或二級市場，上市公司承擔(dān)了二次成本；中小股東承擔(dān)了解禁拋壓和攤薄，卻未必能及時拿到足額補償。”柏文喜表示。

“簡言之，就是把上市公司買來的資產(chǎn)又部分退回上市公司抵債，但退回前實控人家族已提前資金落袋，而風(fēng)險卻向下攤。”柏文喜強調(diào)。

04

“民營加油站第一股”前路幾何？

據(jù)Wind金融數(shù)據(jù)顯示，和順石油的實控人趙忠，早年在湖南邵陽做糖酒生意，后來步入壁壘深厚的石油領(lǐng)域，2002年成立了和順石油。

此后，和順石油在湖南本地發(fā)展壯大，趙忠又同家人一起推動和順石油沖刺資本市場。2020年4月，和順石油頭頂“民營加油站第一股”光環(huán)成功登陸上交所主板，當(dāng)時也受到了二級市場追捧，股價當(dāng)年一度從30元/股左右飆升到60多元/股。

和順石油算典型的家族企業(yè)。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2025年三季度末，對和順石油，湖南和順投資發(fā)展有限公司（簡稱：和順投資）持股42.1%；趙忠配偶晏喜明、兒子趙尊銘、兄弟趙雄以及龍小珍，分別持股14.12%、7.72%、2.65%以及3.06%。和順投資由趙忠持股86%、趙雄持股10.5%、龍小珍持股3.5%。和順石油實控人為趙忠、晏喜明、趙尊銘。

和順石油完成IPO募資后，將相當(dāng)一部分錢用于加油站的擴張，2021年一年新增了29座加油站。投建加油站費用增加，再加上其他因素，2021年歸母凈利潤下降46.35%。或許和順石油計劃先苦后甜，但成品油市場風(fēng)云變幻，一邊是新能源汽車對傳統(tǒng)燃油需求的持續(xù)分流，另一邊是國際油價波動和批零價差收窄帶來的經(jīng)營壓力。和順石油歸母凈利潤僅在2022年同比上漲13.23%，2023年同比下降49.66%。

圖源：罐頭圖庫

困境之下，和順石油選擇牽手華為布局超充電站，試圖通過“油電協(xié)同”的復(fù)合經(jīng)營模式，打造新的業(yè)績增長點，另一邊大幅收縮加油站規(guī)模。

2023年11月，和順石油與華為首次達成戰(zhàn)略合作，設(shè)定了未來三年力爭實現(xiàn)萬座華為智能超快充站的宏大目標(biāo)，旨在加快傳統(tǒng)能源站向新型能源站加速改造，推動充電網(wǎng)絡(luò)正式進入超充時代。同時，其首座光儲充一體超充智選站已于長沙成功落地并運營。

據(jù)2024年年報顯示，和順石油運營管理35座自營加油站，而2023年公司自營加油站64座。

目前，充電樁還沒有扛起營收大梁。2025年前三季度，和順石油營收21.26億元，同比下降0.13%；歸母凈利潤0.22億元，同比下降49.44%。公司表示，業(yè)績變動歸因為今年以來受國際局勢和地區(qū)沖突的影響，原油價格波動較大，批零價差縮窄。關(guān)于充電樁業(yè)績貢獻沒有詳細披露，2025年半年報顯示，其他業(yè)務(wù)營收1201.77萬元。

據(jù)華鑫證券2023年研報，對和順石油布局充電樁充滿期待。研報表示，和順石油為知名連鎖加油站上市企業(yè)，前期積累了數(shù)量充足的網(wǎng)點和數(shù)百萬名用戶和會員，有望依托已有加油站網(wǎng)點的改造升級，發(fā)展成為集成品油零售、充電和儲能為一體的新型綠色綜合能源供應(yīng)商。

對于和順石油此次收購，你怎么看？歡迎留言評論。