大智慧涉訴，被告要求撤銷公司被湘財股份吸收合并的股東大會決議

中國基金報記者 南深

11月11日晚，大智慧公告，原告王功偉于2025年10月15日向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，主張撤銷公司2025年第二次臨時股東大會決議。公司于2025年11月10日收到法院送達的《應(yīng)訴通知書》等相關(guān)訴訟材料。

目前，大智慧正在推進由湘財股份通過向公司全體A股換股股東發(fā)行股票的方式換股吸收合并的重大資產(chǎn)重組交易。公司于2025年10月13日召開2025年第二次臨時股東大會，審議通過了本次重組相關(guān)議案。

大智慧稱，后續(xù)將按照相關(guān)規(guī)則積極處理本次訴訟，訴訟暫不涉及具體金額且尚在處理中，最終對公司的實際影響以法院判決為準(zhǔn)。

不少投資者擔(dān)心涉訴會否影響大智慧被湘財股份吸收合并的進程，甚至導(dǎo)致交易失敗。另外，也有投資者對王功偉的身份表示好奇。

原告給出大智慧多項違規(guī)理由

原告王功偉首先認為，由于大智慧與湘財股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，湘財股份換股吸收合并公司構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公司股東大會議事規(guī)則規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。該等審計和評估是股東會審議關(guān)聯(lián)交易事項的前置程序。

其次，王功偉認為，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.6條規(guī)定，上市公司發(fā)生交易達到本規(guī)則第6.1.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年又一期財務(wù)會計報告。

再次，王功偉認為，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.1.15 條規(guī)定，公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照第6.1.6條進行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

而大智慧并沒有聘請證券服務(wù)機構(gòu)對交易標(biāo)的湘財股份的整體資產(chǎn)進行審計或評估，公司股東大會也沒有審議該等審計報告或者評估報告。

綜上，王功偉認為大智慧2025年第二次臨時股東會決議違反了《上海大智慧股份有限公司股東大會議事規(guī)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)撤銷。

三家中介機構(gòu)稱決議“合法有效”

而大智慧則在公告中擺出了公司財務(wù)顧問粵開證券、法律顧問北京國楓律師事務(wù)所的觀點。

上述兩家中介機構(gòu)均認為，本次吸收合并中，大智慧不存在通過本次交易取得湘財股份股票、現(xiàn)金等任何對價的情況，不涉及大智慧以湘財股份作為標(biāo)的資產(chǎn)“購買或出售資產(chǎn)”的情形，不適用《上市規(guī)則》第 6.1.6 條及第6.1.15 條的相關(guān)規(guī)定，不需要對湘財股份一年又一期財務(wù)會計報告進行審計或評估并提交股東大會審議。

為此，粵開證券、國楓律所稱，大智慧就本次吸收合并履行的股東大會審議程序合法合規(guī)，決議合法有效，不存在違反《公司法》《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及對應(yīng)議事規(guī)則的相關(guān)情況。

大智慧該次股東大會的見證律所國浩律師（上海）事務(wù)所也出具了專項意見：大智慧審議本次重組的2025年第二次臨時股東大會召集程序、表決方式合法合規(guī)，決議內(nèi)容未違反《公司章程》的規(guī)定，決議合法有效。

此前公告顯示，本次交易采用湘財股份換股吸收合并大智慧的方式，即湘財股份將向換股對象發(fā)行A股股份，作為向其支付吸收合并的對價。截至換股實施股權(quán)登記日，湘財股份持有的大智慧股份以及新湖集團持有的大智慧股份將直接予以注銷，不參與換股，湘財股份亦不就該等股份支付對價。

本次吸收合并后，大智慧將終止上市，并注銷法人資格；湘財股份作為存續(xù)公司將承繼及承接大智慧的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，并相應(yīng)對存續(xù)公司的注冊資本、經(jīng)營范圍等內(nèi)容予以變更。本次交易湘財股份還計劃同步募集配套資金不超過80億元。

根據(jù)公告，本次吸收合并構(gòu)成湘財股份、大智慧的關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前，湘財股份為大智慧持股5%以上的股東，湘財股份現(xiàn)任董事蔣軍及12個月內(nèi)曾任湘財股份監(jiān)事的汪勤均為大智慧的現(xiàn)任董事；此外，在不考慮本次募集配套資金的情況下，本次吸收合并完成后，大智慧的控股股東張長虹及其一致行動人將合計持有湘財股份超過5%的股份，張長虹及其一致行動人為湘財股份的關(guān)聯(lián)方。

資料顯示，大智慧前身大智慧有限成立于2000年12月14日，2009年12月整體變更為股份有限公司，于2011年1月28日在上交所上市。大智慧近年來業(yè)績不佳，還因信息披露違法、財務(wù)造假等問題多次被處罰，涉及證監(jiān)會、上交所等監(jiān)管機構(gòu)?。

截至2025年11月11日收盤，大智慧最新市值為272.7億元。

編輯：江右

校對：喬伊

制作：艦長

審核：陳墨

注：本文封面圖由AI生成

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