紅星資本局11月11日消息，11月8日晚，ST路通（300555.SZ）披露了《2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》等公告，原董事長(zhǎng)邱京衛(wèi)、原副總經(jīng)理付新悅的董事職務(wù)被罷免；吳世春方面提名的談文舒當(dāng)選非獨(dú)立董事。

會(huì)后，公司緊急召開(kāi)董事會(huì)，選舉談文舒擔(dān)任董事長(zhǎng)，并調(diào)整了董事會(huì)各專門委員會(huì)構(gòu)成，還解除了3名高管職務(wù)。

然而，第二日（11月9日）凌晨，ST路通微信公眾號(hào)發(fā)布聲明，稱“強(qiáng)烈譴責(zé)個(gè)別股東非法召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)”，并堅(jiān)決反對(duì)和否認(rèn)此次“臨時(shí)股東大會(huì)”及其所作任何決議的法律效力。當(dāng)晚，ST路通則公告反駁，稱股東大會(huì)決議合法有效，所有重大事項(xiàng)均以公告為準(zhǔn)。

據(jù)悉，此前公司第一大股東吳世春曾多次試圖改組董事會(huì)遇阻。11月7日召開(kāi)的“臨時(shí)股東大會(huì)”，無(wú)疑將公司治理矛盾推向了公眾視野。

這場(chǎng)股東與董事會(huì)之間的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，已進(jìn)入白熱化階段，董事會(huì)席位成沖突焦點(diǎn)。

董事長(zhǎng)等2名原董事被高票罷免

吳世春人馬上位董事長(zhǎng)

紅星資本局梳理獲悉，ST路通發(fā)布的臨時(shí)股東大會(huì)決議公告，主要包括三方面內(nèi)容：

一是通過(guò)了罷免邱京衛(wèi)、付新悅董事職務(wù)的議案；二是關(guān)于選舉公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案中，僅談文舒一人成功當(dāng)選，吳愛(ài)國(guó)、陳少康、莊小正、汪建中、黃濤均未當(dāng)選；三是修訂公司章程和部分內(nèi)部治理制度兩項(xiàng)議案均被否，內(nèi)容涉及取消監(jiān)事會(huì)，以及股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度的修訂等。

彼時(shí)，邱京衛(wèi)任公司董事長(zhǎng)、代董事會(huì)秘書(shū)。公告顯示，同意罷免邱京衛(wèi)董事職務(wù)股份數(shù)約1.06億股，占出席股東會(huì)股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的87.1763%。也就是說(shuō)，公司原董事長(zhǎng)邱京衛(wèi)被股東大會(huì)以87%的高票罷免。

股東大會(huì)后，ST路通迅速組建了新的董事會(huì)和高管團(tuán)隊(duì)。公司同步發(fā)布公告稱，由于邱京衛(wèi)董事職務(wù)被罷免，其董事長(zhǎng)身份自當(dāng)日起自動(dòng)終止，推舉董事談文舒擔(dān)任公司第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。同時(shí)，解除顧忠輝的公司總經(jīng)理職位；解除付新悅的公司副總經(jīng)理職位；解除王璐敏的公司副總經(jīng)理職位；聘任于濤擔(dān)任公司總經(jīng)理職位。

簡(jiǎn)歷資料顯示，談文舒，1979年3月出生，碩士學(xué)歷，2020年8月至今任寧波梅花天使投資管理有限公司合伙人。根據(jù)天眼查信息，吳世春是該公司第一大股東，持股比例為67.5%，同時(shí)擔(dān)任董事長(zhǎng)、經(jīng)理。

于濤于1981年出生，碩士學(xué)歷，曾任無(wú)錫路通網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司總經(jīng)理、北京智城譜華科技有限責(zé)任公司董事等職位，目前其他任職主要包括成都寶佑教育管理有限公司總經(jīng)理、海南佑棠科技有限公司總經(jīng)理等。

根據(jù)公告，上述管理層被解聘的原因，是近兩年來(lái)，該公司連續(xù)收到江蘇證監(jiān)局多份行政監(jiān)管措施決定書(shū)，反映經(jīng)營(yíng)管理層在資金支付、關(guān)聯(lián)交易等方面存在嚴(yán)重不合規(guī)行為。

公司官微發(fā)聲明反對(duì)股東決議

臨時(shí)股東會(huì)中斷細(xì)節(jié)曝光

然而，對(duì)于上述吳世春等股東召開(kāi)的股東大會(huì)及其決議，ST路通原管理層并不認(rèn)可。

11月9日凌晨，公司微信公眾號(hào)發(fā)出一則聲明，稱“個(gè)別股東無(wú)權(quán)擅自召開(kāi)此次臨時(shí)股東大會(huì)”，并認(rèn)為該公司依法延期召開(kāi)股東大會(huì)，程序正當(dāng)、理由充分。

理由在于在會(huì)議召集過(guò)程中，出現(xiàn)了三個(gè)問(wèn)題：一是股東吳愛(ài)軍在規(guī)定期限內(nèi)提出的罷免全部獨(dú)立董事等臨時(shí)提案，應(yīng)提交股東大會(huì)審議，但由于三名董事反對(duì)，該臨時(shí)提案未能及時(shí)披露，影響股東大會(huì)召集程序的合法性；二是監(jiān)事會(huì)主席曾慶川“擅自”以監(jiān)事會(huì)名義，向公司有表決權(quán)的相關(guān)主體發(fā)函，要求他們對(duì)股東大會(huì)全部議案不予投票，侵害股東表決權(quán)等股東權(quán)利，影響公司股東大會(huì)表決程序的公正性；三是股東吳世春及其關(guān)聯(lián)公司梅花創(chuàng)投的相關(guān)人員，“煽動(dòng)股東反對(duì)公司《章程》修訂案，惡意阻撓公司根據(jù)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一部署進(jìn)行監(jiān)事會(huì)改革，損害上市公司正常經(jīng)營(yíng)管理秩序”。

聲明表示，11月7日，公司董事會(huì)已在原定股東大會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)當(dāng)場(chǎng)告知相關(guān)股東大會(huì)會(huì)議延期事宜，且未啟動(dòng)任何股東大會(huì)召開(kāi)程序，部分股東、股東代表及董監(jiān)高在獲知會(huì)議延期后已經(jīng)離席。

個(gè)別股東在明知會(huì)議延期的情況下，仍于11月7日強(qiáng)行自行召開(kāi)所謂“臨時(shí)股東大會(huì)”，其行為嚴(yán)重違反公司治理基本規(guī)則，相關(guān)會(huì)議的召集程序、表決程序均嚴(yán)重違法，更嚴(yán)重?fù)p害其他股東合法權(quán)益，不具備任何法律效力。為此，公司對(duì)個(gè)別股東無(wú)視法律、擾亂公司治理、損害投資者利益的行為表示強(qiáng)烈譴責(zé)，并堅(jiān)決反對(duì)和否認(rèn)當(dāng)日個(gè)別股東非法召開(kāi)的所謂“臨時(shí)股東大會(huì)”及其所作任何決議的法律效力。

面對(duì)原管理層的指控，ST路通當(dāng)晚迅速發(fā)布澄清公告，反駁稱：7日下午，該公司前任董事長(zhǎng)、原會(huì)議主持人邱京衛(wèi)無(wú)正當(dāng)理由宣布擬取消此次股東會(huì)，并離開(kāi)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)秩序需重新組織。此次股東大會(huì)決議合法有效，公司所有重大事項(xiàng)均以公告披露內(nèi)容為準(zhǔn)。

紅星資本局注意到，11月7日這場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)，本身就是一場(chǎng)“拉鋸戰(zhàn)”的結(jié)果。

9月8日，公司監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免邱京衛(wèi)、付新悅董事職務(wù)事宜。9月18日，第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議召開(kāi)，非獨(dú)立董事認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)罷免董事的理由不成立，但鑒于相關(guān)股東和監(jiān)事會(huì)已多次提出，因此同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議，由股東進(jìn)行決策。

不過(guò)，公司截至10月11日仍未發(fā)出股東會(huì)通知。對(duì)此，深交所向ST路通下發(fā)關(guān)注函，要求其解釋“臨時(shí)股東會(huì)通知延遲”的原因等。10月15日晚間，ST路通發(fā)布了關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告及關(guān)于訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展公告，直面公司控制權(quán)博弈與歷史遺留資金占用問(wèn)題。

公告顯示，ST路通董事會(huì)因擔(dān)憂罷免兩名內(nèi)部董事后出現(xiàn)“治理真空”，因此未按規(guī)定時(shí)限發(fā)出臨時(shí)股東會(huì)通知。直至10月22日，ST路通正式披露了于11月7日召開(kāi)2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

創(chuàng)投大佬1.5億拿下第一大股東

曾多次改組董事會(huì)遇阻

這場(chǎng)股東與現(xiàn)任董事會(huì)的控制權(quán)博弈，始于吳世春“入場(chǎng)”成為第一大股東。

今年3月，梅花創(chuàng)投董事長(zhǎng)吳世春以1.5億元，通過(guò)拍賣拿下ST路通7.44%的股權(quán)，鎖定該公司第一大股東。

作為創(chuàng)投圈的知名投資人，吳世春于2014年創(chuàng)立的梅花創(chuàng)投專注于早期投資，管理著百億元資金，投出了理想汽車、小牛電動(dòng)等公司。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，吳世春還曾因講脫口秀出圈，被譽(yù)為“最會(huì)說(shuō)脫口秀的投資人”。

拿下股權(quán)后，他試圖聯(lián)合其他股東改組董事會(huì)，但遭現(xiàn)有董事全票否決。

具體來(lái)看，今年5月26日，ST路通的股東吳世春、顧紀(jì)明和尹冠民以書(shū)面形式向公司董事會(huì)發(fā)出提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函，主要提請(qǐng)罷免邱京衛(wèi)、付新悅和王曉芳的董事職務(wù)，并選舉吳世春、高翔和于濤為董事。若提案獲全部通過(guò)，吳世春等人將占據(jù)董事會(huì)的多數(shù)席位。

吳世春等人提出的罷免理由為：因ST路通原第一大股東寧波余姚華晟云城智慧城市運(yùn)營(yíng)科技有限公司（簡(jiǎn)稱“華晟云城”）及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)問(wèn)題，華晟云城持有的公司股份持續(xù)被動(dòng)減持，目前已不再直接持有公司股份，認(rèn)定其提名的董事不適合繼續(xù)擔(dān)任董事。

然而，這一提案遭到ST路通董事會(huì)5位董事全票反對(duì)。董事會(huì)反對(duì)理由包括：被提罷免董事任期未滿且資格合法；罷免理由缺乏法律依據(jù)；一次性罷免過(guò)半董事將沖擊經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性；當(dāng)前股東頻繁變動(dòng)，董事會(huì)改組或引發(fā)控制權(quán)混亂。

據(jù)了解，由于上市公司股權(quán)相對(duì)較分散，相比于股東會(huì)/股東大會(huì)，董事會(huì)將參與更多公司決策，為公司治理的核心，也是上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的重點(diǎn)。尤其對(duì)于股權(quán)較為分散的上市公司，獲得半數(shù)以上董事會(huì)席位從而獲得上市公司控制權(quán)至關(guān)重要。

在董事會(huì)受挫后，吳世春轉(zhuǎn)道提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召集臨時(shí)股東會(huì)。6月8日，監(jiān)事會(huì)以2票贊成、1票反對(duì)，通過(guò)了相關(guān)議案。但公司董事會(huì)再次予以否決，理由為“考慮到改選董事提案違反《上市公司收購(gòu)管理辦法》關(guān)于收購(gòu)過(guò)渡期不得提議改選董事的規(guī)定”。之后，吳世春及相關(guān)股東，多次提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)罷免非獨(dú)立董事未果。

雙方矛盾激化后，ST路通原管理層，在今年7月將吳世春等股東告上了法庭。原管理層認(rèn)為，吳世春協(xié)議受讓股份后，擁有表決權(quán)的股份比例增至10%，但未報(bào)告和公告，屬于違規(guī)增持，并訴請(qǐng)吳世春后續(xù)增持的股份，買入后36個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)。

不過(guò)，11月7日召開(kāi)的董事會(huì)，通過(guò)了撤銷上述訴訟的議案，理由在于：案件爭(zhēng)議焦點(diǎn)中涉及的吳世春與顧紀(jì)明等五名股東簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》，未能滿足現(xiàn)行監(jiān)管政策要求，相關(guān)協(xié)議無(wú)法執(zhí)行，兩份合同自始無(wú)效，前述事項(xiàng)已充分履行了信息披露義務(wù)，不存在任何爭(zhēng)議。

資料顯示，無(wú)錫路通視信網(wǎng)絡(luò)股份有限公司成立于2007年2月，是一家專注于通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)的企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括光纖網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、智慧城市解決方案等。

因?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金，ST路通自2023年2月1日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，距今已有兩年多的時(shí)間。

從業(yè)績(jī)上看，ST路通目前已連虧四年，且虧損金額持續(xù)增加，2021年—2024年凈利潤(rùn)分別虧損1626萬(wàn)元、1880萬(wàn)元、3445萬(wàn)元、5810萬(wàn)元。今年前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入為6291.9萬(wàn)元，同比減少26.68%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-36269萬(wàn)元，同比增加1.25%。

公司曾在2024年度報(bào)告中指出，受業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，整體營(yíng)業(yè)收入和毛利潤(rùn)同比減少。因市場(chǎng)需求的階段性調(diào)整，廣電運(yùn)營(yíng)商及行業(yè)客戶在視頻監(jiān)控和應(yīng)急廣播等智慧應(yīng)用業(yè)務(wù)上放緩了建設(shè)步伐，這對(duì)公司的整體項(xiàng)目銷售造成一定影響。

二級(jí)市場(chǎng)方面，截至發(fā)稿，公司報(bào)11.97元/股，跌2.21%，換手率1.59%，總市值為23.94億元。

編輯 侯春萍 綜合第一財(cái)經(jīng)、、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道等

審核 王光東