《金證研》南方資本中心 素心/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

2025年8月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司2024年年度財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告》。從證監(jiān)會(huì)抽樣的上市公司財(cái)報(bào)來看，部分上市公司在收入、非經(jīng)常性損益等方面，存在會(huì)計(jì)處理或財(cái)務(wù)信息披露錯(cuò)誤。

證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)信披監(jiān)管的另一面，將“目光”放至此次申報(bào)北交所的奧美森智能裝備股份有限公司（以下簡稱“奧美森”），其申報(bào)文件稱無法按照產(chǎn)品臺(tái)數(shù)衡量產(chǎn)能利用率，每個(gè)產(chǎn)品沒有具體的產(chǎn)能數(shù)據(jù)，而募投項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告以臺(tái)數(shù)列示產(chǎn)能。此外，奧美森歷史上與其一家可比公司的專利糾紛，或值得關(guān)注。且奧美森聲稱其2023年推出的“無屑小U彎管烘干套環(huán)一體機(jī)”填補(bǔ)了國內(nèi)市場空白，而該同行在2021年或推出相似產(chǎn)品并表示系首創(chuàng)，信披或現(xiàn)疑云。

一、自稱產(chǎn)品無具體產(chǎn)能數(shù)據(jù)背后現(xiàn)信披疑云，募投項(xiàng)目部分產(chǎn)品新增產(chǎn)能或難覆蓋現(xiàn)有產(chǎn)能

最新監(jiān)管指引指出，擬上市企業(yè)為發(fā)行申請(qǐng)文件信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的第一責(zé)任方。

值得一提的是，此番上市，在同版招股書中，產(chǎn)量數(shù)據(jù)存在兩種核算方式，且以有效裝配占地面積測算產(chǎn)能遭問詢。奧美森表示，各產(chǎn)品的產(chǎn)能存在較大彈性，每個(gè)產(chǎn)品沒有具體的產(chǎn)能數(shù)據(jù)，而募投項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告系以產(chǎn)品的具體臺(tái)數(shù)來列示產(chǎn)能。

1.1 同版招股書中產(chǎn)量現(xiàn)兩種核算方式，以有效裝配占地面積測算產(chǎn)能遭問詢

據(jù)奧美森簽署于2025年7月2日的招股書（以下簡稱“2025年7月2日招股書”），奧美森的生產(chǎn)過程主要是裝配和調(diào)試，影響其生產(chǎn)能力的因素主要是總裝生產(chǎn)場地面積和人工工時(shí)。

在披露“產(chǎn)能情況”中，2022-2024年，奧美森產(chǎn)量分別為1,483,124.9平方米*天、1,238,478.65平方米*天、1,604,039.1平方米*天。其產(chǎn)量系根據(jù)生產(chǎn)的各型號(hào)產(chǎn)品的占地面積*該類產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的平均裝配工時(shí)進(jìn)行加總。

另外，據(jù)2025年7月2日招股書，按照產(chǎn)品類別披露產(chǎn)量、銷量的情況中，2022-2024年，奧美森換熱器生產(chǎn)智能設(shè)備產(chǎn)量分別為352臺(tái)、475臺(tái)、640臺(tái)；管路加工智能設(shè)備產(chǎn)量分別為504臺(tái)、369臺(tái)、429臺(tái)。此處產(chǎn)量為當(dāng)期生產(chǎn)完工并發(fā)出的設(shè)備數(shù)量，即出貨量。

顯然，在同一版招股說明書，關(guān)于主要產(chǎn)品的產(chǎn)量，核算方式或存“兩個(gè)版本”。

在此情況下，關(guān)注奧美森的產(chǎn)能核算方式。

據(jù)奧美森簽署于2024年6月19日的招股書（以下簡稱“2024年6月19日招股書”）及2025年7月2日招股書，2021-2024年，奧美森產(chǎn)能分別為1,395,617.5平方米*天、1,874,817.5平方米*天、1,712,155平方米*天、1,594,819.06平方米*天。此處產(chǎn)能=總裝面積工時(shí)量=有效裝配占地面積*裝配工時(shí)（天）。

2021-2024年，奧美森產(chǎn)能利用率分別為100.23%、79.11%、72.33%、100.58%。

對(duì)此，奧美森解釋稱，奧美森樹涌工業(yè)園生產(chǎn)基地，已于2021年7月完成部分廠房建設(shè)并投入總裝使用，產(chǎn)能折半；2022-2023年租賃廠房與自建廠房同時(shí)計(jì)算，故2022-2023年產(chǎn)能利用率不足100%；2024年租賃廠房逐步搬遷至自建廠房，同時(shí)產(chǎn)量增加，故2024年產(chǎn)能利用率增加。

可見，招股書中，奧美森產(chǎn)能系以有效裝配占地面積作為測算依據(jù)，且廠房使用影響產(chǎn)能利用率。

而北交所亦關(guān)注到上述現(xiàn)象。

據(jù)出具日為2025年4月28日的《關(guān)于奧美森智能裝備股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2025年4月28日二輪問詢回復(fù)”），對(duì)于選取“總裝面積工時(shí)量”作為產(chǎn)能測算依據(jù)是否充分的問詢，奧美森表示，其產(chǎn)品均為定制化設(shè)備，不同設(shè)備之間的占地面積、工藝技術(shù)難度和零件數(shù)量等均差異較大，無法按照產(chǎn)品的臺(tái)數(shù)來衡量產(chǎn)能利用率。奧美森產(chǎn)能的主要決定因素，為場地面積以及設(shè)計(jì)、組裝和調(diào)試人員的數(shù)量。

并且，據(jù)2025年7月2日招股書，奧美森稱各產(chǎn)品的產(chǎn)能存在較大彈性，每個(gè)產(chǎn)品沒有具體的產(chǎn)能數(shù)據(jù)。

值得注意的是，奧美森的募投項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，系以產(chǎn)品臺(tái)數(shù)來披露產(chǎn)能。

1.2 申報(bào)文件稱無法按照產(chǎn)品臺(tái)數(shù)衡量產(chǎn)能利用率，而募投項(xiàng)目環(huán)評(píng)以臺(tái)數(shù)列示產(chǎn)能

此番上市，奧美森擬建設(shè)金屬管材數(shù)字化成型裝備及其他訂制類智能設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目（以下簡稱“基地建設(shè)項(xiàng)目”），該項(xiàng)目于2024年7月2日取得中山市生態(tài)環(huán)境局出具的批復(fù)（中環(huán)建表〔2024〕0018號(hào)）。

同時(shí)，據(jù)中山市生態(tài)環(huán)境局發(fā)布于2024年7月2日的審批文號(hào)為中環(huán)建表[2024]0018號(hào)的文件，“金屬管材數(shù)字化成型裝備及其他訂制類智能設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”的項(xiàng)目代碼為2203-442000-04-01-345355。

另據(jù)全國建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境信息公示平臺(tái)發(fā)布的編制日期為2024年6月的《金屬管材數(shù)字化成型裝備及其他訂制類智能設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡稱“基地建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告”），“金屬管材數(shù)字化成型裝備及其他訂制類智能設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”的項(xiàng)目代碼為2203-442000-04-01-345355。

對(duì)比項(xiàng)目名稱、審批文號(hào)、項(xiàng)目代碼可知，基地建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告的“金屬管材數(shù)字化成型裝備及其他訂制類智能設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”，與奧美森的基地建設(shè)項(xiàng)目或?yàn)橥豁?xiàng)目，以下統(tǒng)稱“基地建設(shè)項(xiàng)目”。

據(jù)基地建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，奧美森基地建設(shè)項(xiàng)目屬于擴(kuò)建項(xiàng)目，擴(kuò)建后全廠年產(chǎn)非標(biāo)自動(dòng)化生產(chǎn)線成套裝備1,000臺(tái)，包括脹管機(jī)100臺(tái)、長U機(jī)100臺(tái)以及一體化小型設(shè)備800臺(tái)（折彎機(jī)、切割機(jī)、管端機(jī)、沖孔機(jī)、拔孔機(jī)等）。擴(kuò)建前，全廠非標(biāo)自動(dòng)化生產(chǎn)線成套裝備100套。

顯然，在奧美森基地建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告中，建設(shè)產(chǎn)線相關(guān)產(chǎn)品屬于非標(biāo)設(shè)備，披露的產(chǎn)能數(shù)據(jù)系以具體臺(tái)數(shù)來呈現(xiàn)。而招股書披露，定制化設(shè)備無法按照產(chǎn)品的臺(tái)數(shù)來衡量產(chǎn)能利用率。

另一方面，此番上市募資擴(kuò)產(chǎn)背后的產(chǎn)能消化或值得關(guān)注。

1.3 擬擴(kuò)建一體化小型設(shè)備800臺(tái)，脹管機(jī)及長U機(jī)以外的產(chǎn)品合計(jì)銷量為600余臺(tái)

據(jù)2025年7月2日招股書，奧美森披露基地建設(shè)項(xiàng)目基本情況，擬通過新建金屬管材數(shù)字化成型裝備及其他訂制類設(shè)備成套裝備研究領(lǐng)域的生產(chǎn)項(xiàng)目，進(jìn)一步擴(kuò)充自動(dòng)化換熱器和管端加工設(shè)備的產(chǎn)能。

聚焦于奧美森細(xì)分產(chǎn)品的銷量情況。

據(jù)2025年7月2日招股書，換熱器生產(chǎn)智能設(shè)備收入構(gòu)成的產(chǎn)品包括脹管機(jī)、長U機(jī)、折彎機(jī)及其他，管路加工智能設(shè)備收入構(gòu)成包括彎管機(jī)、一體機(jī)、開料機(jī)及其他。

據(jù)出具日為2025年4月28日的《關(guān)于奧美森智能裝備股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的問詢意見回復(fù)報(bào)告》（以下簡稱“2025年4月28日首輪問詢回復(fù)”），2022-2024年，在換熱器生產(chǎn)智能設(shè)備產(chǎn)品大類中，奧美森脹管機(jī)銷量分別為69臺(tái)、87臺(tái)、169臺(tái)；長U機(jī)銷量分別為78臺(tái)、120臺(tái)、181臺(tái)；折彎機(jī)銷量分別為22臺(tái)、37臺(tái)、36臺(tái)；其他銷量分別為115臺(tái)、142臺(tái)、217臺(tái)。

同期，在管路加工智能設(shè)備產(chǎn)品大類中，彎管機(jī)銷量分別為126臺(tái)、138臺(tái)、95臺(tái)；開料機(jī)銷量分別為57臺(tái)、62臺(tái)、52臺(tái)；一體機(jī)銷量分別為112臺(tái)、129臺(tái)、134臺(tái)；其他銷量分別為112臺(tái)、154臺(tái)、80臺(tái)。

從基地建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告來看，此次基地建設(shè)項(xiàng)目，除脹管機(jī)及長U機(jī)外，奧美森還將增加800臺(tái)一體化小型設(shè)備產(chǎn)能。

即是說，此番上市，募投項(xiàng)目基地建設(shè)項(xiàng)目擴(kuò)充自動(dòng)化換熱器和管端加工設(shè)備的產(chǎn)能，包括脹管機(jī)100臺(tái)、長U機(jī)100臺(tái)以及一體化小型設(shè)備800臺(tái)。其中，2022-2024年，管路加工智能設(shè)備產(chǎn)品及換熱器生產(chǎn)智能設(shè)備產(chǎn)品除了脹管機(jī)及長U機(jī)以外的產(chǎn)品，合計(jì)銷量分別為544臺(tái)、662臺(tái)、614臺(tái)，不及募資新增的800臺(tái)一體化小型設(shè)備的產(chǎn)能。

由此看來，在同版招股說明書中，奧美森產(chǎn)量或存兩種核算方式。且奧美森系以“總裝面積工時(shí)量”作為產(chǎn)能的測算依據(jù)，受到監(jiān)管關(guān)注。對(duì)此，奧美森表示無法按照產(chǎn)品的臺(tái)數(shù)來衡量產(chǎn)能利用率，每個(gè)產(chǎn)品沒有具體的產(chǎn)能數(shù)據(jù)。然而，奧美森的募投項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告系以產(chǎn)品的具體臺(tái)數(shù)來列示產(chǎn)能。

二、自稱產(chǎn)品填補(bǔ)市場空白背后，兩年前同行或有相似產(chǎn)品上市

大直若屈，大巧若拙，大辯若訥。上市背后，奧美森稱其于2023年推出“無屑小U彎管烘干套環(huán)一體機(jī)”，并表示此產(chǎn)品技術(shù)填補(bǔ)國內(nèi)空白。然而，在2021年，一家同行或已推出相似產(chǎn)品并實(shí)現(xiàn)銷售。

2.1 寧波精達(dá)系奧美森的可比公司之一，兩者曾存多名重疊客戶且均系國內(nèi)知名企業(yè)

據(jù)2025年7月2日招股書，奧美森自成立以來高度重視研發(fā)投入。2022-2024年，奧美森研發(fā)投入占比分別為9.37%、8.43%、8.02%。

同期，可比公司研發(fā)投入占比均值分別為7.32%、8.2%、8%。

顯然，2022-2024年，奧美森的研發(fā)投入占比均高于同行均值。

關(guān)注早年奧美森與其競爭對(duì)手間的訴訟案件。

據(jù)2025年7月2日招股書，此番上市，寧波精達(dá)成形裝備股份有限公司（以下簡稱“寧波精達(dá)”）系奧美森選取的可比公司之一。

據(jù)奧美森簽署于2015年4月28日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“2015年4月28日公轉(zhuǎn)書”），寧波精達(dá)系奧美森的競爭對(duì)手，彼時(shí)寧波精達(dá)市場份額國內(nèi)第一。

據(jù)寧波精達(dá)簽署于2012年4月13日的招股書（以下簡稱“寧波精達(dá)2012年4月13日招股書”），彼時(shí)，奧美森是寧波精達(dá)爭取訂單時(shí)的主要競爭對(duì)手之一。

不僅如此。進(jìn)一步對(duì)比上述奧美森和寧波精達(dá)的公告文件不難發(fā)現(xiàn)，2013-2014年，奧美森與寧波精達(dá)存在多家重疊客戶，如美的、格力、奧克斯、TCL等國內(nèi)知名家電企業(yè)。

換言之，2013-2014年間，寧波精達(dá)系奧美森的競爭對(duì)手之一，且二者存在多家重疊客戶。

值得一提的是，在寧波精達(dá)發(fā)布首版招股書次月，奧美森致函指控寧波精達(dá)。

2.2 在寧波精達(dá)首次申報(bào)發(fā)布第一版招股書次月，奧美森致函指控其侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，寧波精達(dá)首版招股書系于2012年4月披露。

據(jù)寧波精達(dá)出具日為2014年9月的《關(guān)于寧波精達(dá)成形裝備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市之發(fā)行保薦書》（以下簡稱“寧波精達(dá)發(fā)行保薦書”），2012年5月起，奧美森及其律師曾致函寧波精達(dá)，認(rèn)為寧波精達(dá)涉嫌侵犯奧美森的三項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

可見，在競爭對(duì)手寧波精達(dá)發(fā)布招股書的次月，奧美森致函指控寧波精達(dá)侵權(quán)。

值得一提的是，此后奧美森相關(guān)專利被宣告無效。

2.3 而后專利復(fù)審委員會(huì)宣告奧美森案涉專利權(quán)無效，奧美森就此撤訴

據(jù)奧美森簽署于2016年4月26日的涉及訴訟公告（以下簡稱“涉及訴訟公告”），2013年8月，奧美森訴寧波精達(dá)侵犯發(fā)明專利權(quán)，要求寧波精達(dá)立即停止侵權(quán)行為并索賠合計(jì)109.36萬元，獲浙江省寧波市中級(jí)人民法院受理。

該案審理期間，寧波精達(dá)就案涉專利向國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會(huì)提出無效宣告請(qǐng)求，專利復(fù)審委于2014年3月7日作出22266號(hào)無效宣告請(qǐng)求審查決定，宣告案涉專利全部無效。

即是說，奧美森曾控訴寧波精達(dá)侵犯其一項(xiàng)發(fā)明專利的專利權(quán)。而審理期間，被告就案涉專利提出無效宣告請(qǐng)求。此后，國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會(huì)宣告，案涉專利無效。

其后，2014年4月14日，浙江省寧波市中級(jí)法院準(zhǔn)許奧美森，撤回對(duì)寧波精達(dá)的起訴。

而后奧美森就無效請(qǐng)求審查決定結(jié)果，提請(qǐng)上訴。

2.4 2014年6月，奧美森請(qǐng)求撤銷專利復(fù)審委員會(huì)出具的無效宣告審查決定

據(jù)涉及訴訟公告，2014年6月，奧美森向北京市第一中級(jí)法院遞交了行政起訴狀，起訴國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會(huì)，請(qǐng)求撤銷國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會(huì)出具的《無效宣告請(qǐng)求審查決定書》（第22266號(hào)）。

2014年11月18日，北京市第一中級(jí)法院作出《行政判決書》，撤銷上述國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)專利復(fù)審委員會(huì)作出的，22266號(hào)無效宣告請(qǐng)求審查決定，并要求其重新作出決定。

值得關(guān)注的是，2021-2023年間，奧美森與寧波精達(dá)研發(fā)相似產(chǎn)品。

2.5 相較于2021年寧波精達(dá)推出的一款產(chǎn)品，奧美森兩年后推出類似產(chǎn)品自詡填補(bǔ)空白

據(jù)2025年4月28日二輪問詢回復(fù)，2023年，奧美森研制成功并在市場上推出無屑小U彎管烘干套環(huán)一體機(jī)。該產(chǎn)品主要應(yīng)用于空調(diào)兩器的套焊環(huán)小U管的全自動(dòng)生產(chǎn)，該產(chǎn)品技術(shù)填補(bǔ)了國內(nèi)市場空白。

需要指出的是，寧波精達(dá)推出類似產(chǎn)品的時(shí)間或早于奧美森。

據(jù)寧波精達(dá)2021年報(bào)，2021年，寧波精達(dá)首創(chuàng)的低碳、環(huán)保，集多種功能于一機(jī)的無屑小U、套環(huán)、烘干一體機(jī)，技術(shù)更趨完善，訂單穩(wěn)步增長。

由上可知，奧美森聲稱其2023年推出的“無屑小U彎管烘干套環(huán)一體機(jī)”填補(bǔ)了國內(nèi)市場空白，而同行寧波精達(dá)在2021年已推出“無屑小U、套環(huán)、烘干一體機(jī)”設(shè)備并稱系首創(chuàng)。

綜合上述信息，回溯歷史，在競爭對(duì)手寧波精達(dá)發(fā)布招股書次月，奧美森指控寧波精達(dá)侵犯其三項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。在奧美森起訴寧波精達(dá)案件審理期間，專利復(fù)審委員會(huì)宣告奧美森案涉一項(xiàng)專利無效。值得一提的是，奧美森2023年推出“無屑小U彎管烘干套環(huán)一體機(jī)”，填補(bǔ)國內(nèi)空白。然而，早在2021年，寧波精達(dá)或推出相似產(chǎn)品“無屑小U、套環(huán)、烘干一體機(jī)”設(shè)備并稱系首創(chuàng)，信息披露現(xiàn)疑云。

三、結(jié)語

此次申報(bào)北交所，奧美森以有效裝配占地面積測算產(chǎn)能遭問詢，且其稱無法按照產(chǎn)品的臺(tái)數(shù)來衡量產(chǎn)能利用率。而奧美森募投項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告披露的產(chǎn)能數(shù)據(jù)系以具體臺(tái)數(shù)來呈現(xiàn)。另一方面，奧美森聲稱其2023年推出的“無屑小U彎管烘干套環(huán)一體機(jī)”填補(bǔ)了國內(nèi)市場空白，而同行寧波精達(dá)在2021年已推出“無屑小U、套環(huán)、烘干一體機(jī)”設(shè)備并稱系首創(chuàng)，信披現(xiàn)疑云。

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