《投資者網》張偉

日前，新三板公司正導技術（下稱公司，）收到在北交所首發（IPO）的第二輪審核問詢，引發關注。

財報顯示，正導技術的盈利能力特別突出，2020年虧損482萬元，2021年盈利超過1000萬元；2022年、2023年更是連續兩年翻倍，2024年超過5000萬元。

對于盈利狂飆，監管也質疑其真實性。兩輪審核問詢中，北交所都要求正導技術對公司業績大幅增長的合理性進行說明。此外，正導技術的現金流吃緊，還面臨商業訴訟，最終能否成功到北交所上市，也存在不確定性。

股改前的股權轉讓疑云

工商信息顯示，正導技術成立于1997年，公司前身為正導有限。2003年至2022年2月之前，正導有限的唯一股東一直是正導光電。

2022年2月，正導光電將其所持正導有限100%的股權轉讓給了仲華、陸航、張亞芳、沈建平、沈曉紅等9名自然人股東，以滿足股改對于股東數量的要求，為正導有限的股改完成后掛牌新三板做準備。

據《招股書》披露，仲華、陸航系父女關系，股權轉讓完成后，二人合計持有正導有限78.64%的股權，為正導有限的控股股東及實控人。

同時，自2022年2月起，正導光電停止經營，除對外投資外，無實質經營活動。

公開資料顯示，仲華自1992年起擔任湖州電線電纜廠的廠長，正導光電由湖州電線電纜廠出資設立。這里面似乎有問題，湖州電線電纜廠設立的正導光電（及其100%控股的正導有限），為何轉讓給了廠長父女和其他7名自然人？

2022年4月，正導有限的股改完成，公司更名為正導技術，并于當年12月在新三板掛牌。實際上，對于正導光電的股權轉讓，監管也充滿疑問，在新三板掛牌審核時，便要求正導技術補充說明2022年2月正導光電轉讓股權的背景。

本次IPO前，仲華、陸航父女合計持有正導技術66.85%的股權，仍為公司實控人。

值得一提的是，正導技術IPO前的10名股東全部都是自然人。除陸航、施建明未在公司任職外，其余8名股東均為正導技術的高管或核心崗位人員。另據《招股書》披露，陸航自2013年大學畢業后至今，一直在上海港引航站工作。

利潤狂飆被質疑

《招股書》顯示，正導技術專業從事弱電線纜和精密導體的設計、生產和銷售。其中，弱電線纜包括數據線纜、通信線纜、控制線纜、特種線纜。

上世紀90年代初，數據電纜的運用在我國興起。此后三十幾年，隨著信息化建設尤其是5G網絡建設的推進，以數據電纜為主的弱電線纜行業獲得了較快發展。行業整體向好，正導技術的業務也步步壯大。

財報顯示，2020年，正導技術的營收為5.5億元，同期扣非凈利潤為虧損481.71萬元。2024年，正導技術的營收達12.9億元，扣非凈利潤達5249萬元。五年之間，正導技術的營收翻倍，2022年至2024年的扣非凈利潤同比增速分別為100%、106%、21%，特別是2022年、2023年的增速，連續兩年翻倍。

正導技術表示，公司業績增長主要受下游行業景氣度、智能通信（5G通信、物聯網等）行業的發展影響。但是，同期包括寶勝股份、萬馬股份、兆龍互連、恒豐特導等正導技術的已上市同行的凈利潤卻在下滑，業績未大幅增長。

正導技術為何能一枝獨秀？第一輪審核問詢時，北交所要求正導技術說明扣非凈利潤大幅增長的原因。

正導技術表示，公司加深與主要客戶的合作，同時努力拓展新客戶，整體銷售額逐年上漲。《招股書》顯示，2023年，海康威視為正導技術的第二大客戶，當年銷售額達1.2億元。此外，正導技術的主要客戶還有立訊精密。

至于扣非凈利潤猛增的原因，正導技術表示，公司的規模效應顯現，固定成本攤薄，營業成本及期間費用增速低于營收增長，期間費用率逐年下降，帶動扣非凈利潤的增長。

正導技術特別提到，由于扣非凈利潤的基數較低（2021年只有1050萬元），導致2022年、2023 年的增速（均超過100%）遠高于同期營收增速。

或許是正導技術的解釋不夠說服力，8月4日下發的第二輪審核問詢中，北交所再次要求正導技術說明經營業績增長原因及銷售收入真實性。

北交所的對這個問題二次問詢的理由也很簡單，同期同行業可比公司的經營業績未大幅增長。最終正導技術的回復能否得到監管認可，還存在不確定性。目前，正導技術暫未披露對第二輪審核問詢的回復。

巨額商業糾紛懸而未決

據《招股書》披露，2024年9月，浙江證監局發布關于對正導技術及相關人員采取出具警示函措施的決定，或將對其IPO造成影響。

正導技術被監管警示，也與一起持續多年的商業糾紛有關。

2017年12月，加拿大HSC公司開始拖欠正導技術的貨款。截至2018年6月累計拖欠貨款約190萬美元。正導技術隨后向中國出口信用保險公司（下稱中信保）報案，并于2018年11月獲得中信保的理賠款171.29萬美元。

2019年4月，正導技術在中信保的建議下，向HSC公司提起訴訟，要求其支付拖欠的貨款。但在2019年7月，HSC公司提起反訴訟，要求正導技術賠償650萬美元，理由包括正導技術違約、CSA認證資質問題、產品瑕疵、虛假陳述等。

直到2024年3月，正導技術才在公告中披露了該訴訟事項，并表示公司經營狀況正常，訴訟暫未對公司經營或財務產生重大不利影響。但由于未及時披露該未決訴訟，違反了信息披露規定，浙江證監局對正導技術及相關人員進行了警示。

回到案件本身，該商業糾紛的最終判決，可能會對正導技術造成重大影響。

有不具名法律人士表示，若正導技術的訴訟失敗，可能會至多賠償HSC公司在反訴訟時要求的金額（650萬美元）并退還中信保的理賠款（171.29萬美元），兩者相加合計超過800萬美元。若按當前匯率計算，超過5800萬元人民幣。

截至2024年末，正導技術的凈資產為3.16億元。如果HSC公司的反訴訟成功，或將會對正導技術的財務和合規性產生了重大影響。

目前，該案件目前仍在審理中，尚未有最終判決。未來是否會對正導技術的經營及IPO造成不利影響，投資者也可保持關注。（思維財經出品）■