2025.08.14

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作者 |第一財經 王方然

一場圍繞北京匯源飲料食品集團有限公司（下稱“北京匯源”）的資本博弈，眼下正在激烈上演。

北京匯源管理層近日罕見發布公開信，直指大股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“諸暨文盛匯”）存在未繳足出資，拖欠8.5億元投資款長達一年，卻“掌控實權”的異常狀況。此外，大股東還試圖通過的資本公積補虧計劃，可能變相剝奪債權人選擇權。因此，管理層向其他股東喊話，對大股東進行“限權”。

管理層與大股東發生沖突，已經波及另一股東國中水務。曾經靠入股北京匯源而股價大漲的國中水務，如今的投資收益大幅下降，控股計劃也暫且擱置。

北京匯源與諸暨文盛匯的矛盾，到底有何隱情？第一財經電話聯系諸暨文盛匯，接線人員表示“不太了解這一事情”，北京匯源的電話一直未接通。而國中水務工作人員則在電話中稱，這是北京匯源內部事務，該公司是北京匯源的間接投資方，還是會以國中水務自身利益為主。關于對賭情況，到期后根據協議相關情況來（處理）。

管理層呼吁股東“奪權”

北京匯源管理層在公開信中，試圖號召現有股東拿回經營的“主控權”。

諸暨文盛匯是北京匯源的第一大股東，目前持股比例達到60%。按照北京匯源管理層的說法，諸暨文盛匯的出資并未全部實繳。若按實繳金額計算，持股比例只有22.8%。也就是說，按照實際出資金額，諸暨文盛匯只是該公司名義第一大股東。

北京匯源在信中稱，由于未按約實繳出資，該公司已對諸暨文盛匯及其上層股東上海文盛資產管理股份有限公司（下稱“文盛資產”）提起訴訟，并獲得法院受理。但在實際控制公司董事會及監事會、并提名總經理的情形下，諸暨文盛匯有機會操控公司撤回訴訟，以達到掩蓋自身出資不實的事實，并逃避對公司應承擔的違約及賠償責任。

為改變現有狀況，北京匯源在公開信中提出兩項措施。

第一，建議諸暨文盛匯以外的其他股東，有權且有必要立即采取行動，通過股東會決議確認諸暨文盛匯未實繳出資的事實及金額，并限制該公司就未實繳出資所對應的股權行使利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權、表決權以及特殊的董監高提名權等股東權利。

第二，如大股東濫用股東權利違反法律、違背公司章程等治理制度，做出董事會或股東會決議，建議公司股東（或在公司持股平臺中享有債轉股權益的受益人）在相關決議作出之日起60日內提起訴訟，請求法院認定這些決議無效，或撤銷這些決議。

目前，除諸暨文盛匯外，北京匯源還有多家股東。根據國中水務此前披露，截至2024年底，除諸暨文盛匯，天津銀晟匯二號企業管理合伙企業(有限合伙）（下稱“天津銀晟匯二號”）、天津銀晟匯一號企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱“天津銀晟匯一號”）分別認繳出資2.57億元、6030萬元，持股比例分別為24.11%、5.65%。

（國中水務公告）

拖欠8.5億出資超一年

北京匯源與諸暨文盛匯的矛盾，可追溯至北京匯源2022年的重整。

根據當年6月獲批的重整計劃，文盛資產作為投資人，以諸暨文盛匯、天津文盛匯作為持股平臺，參與北京匯源重整。文盛資產應通過諸暨文盛匯和天津文盛匯，向北京匯源出資16億元，取得北京匯源70%股權。其中，諸暨文盛匯持股60%，天津文盛匯持股10%。

重整的北京匯源，僅是匯源“大家族”的一個分支，但北京匯源持有的核心商標、全部銷售渠道、順義工廠和15條自有生產線等資產，屬于匯源系的核心資產。

按照重整計劃，文盛資產的16億元增資款，在2022～2024年分三年投資，每年投資金額分別為7.5億元、3.8億元、4.7億元。

初期資金在2023年已到位。北京匯源2023年年報顯示，諸暨文盛匯認繳出資額約6.4億元，天津文盛匯認繳出資額1.07億元，合計認繳出資額約7.5億元。

但根據北京匯源最新披露，這筆出資款項中，約有6.47億余元（含利息及履約金）雖存入北京匯源名下賬戶，但全部由諸暨文盛匯直接管控。

更為重要的是，北京匯源方面稱，迄今為止，文盛資產剩余8.5億元資金遲遲未能到位，已經逾期一年以上。

在這一背景下，雙方爭議日益顯現。北京匯源管理層認為，諸暨文盛匯實繳出資僅占注冊資本的22.8%，但卻持有60%的股份。掌控著公司董事會、監事會及總經理的提名權，由此對公司的經營管理實施全面控制。反觀另一邊，普通債轉股股東認繳出資已全部實繳到位，占該公司目前實收資本總額的47.76%，但僅有機會按30%享有股東權益。

對于這一說法，諸暨文盛匯方面目前尚未有最新表態。第一財經多次電話聯系諸暨文盛匯方面，但對方工作人員稱“不太了解這一事情”

據公開媒體報道，文盛資產方面負責人曾表示，按照當時的增資入股協議，文盛資產在出到7.4億多元的資金后，實繳出資義務就完成了，后續有待繼續支付的，屬于資本公積部分。因未完成實繳出資登記，文盛資產遭遇融資困難。本來計劃通過股權融資，支付剩余的8.5億元投資款。但因實繳沒有完成工商登記，成為金融機構提供融資的實際阻礙。

實際的原因可能更為復雜。一名行業內人士對第一財經分析，憑借操盤剛泰控股、拉夏貝爾、南京建工重整等履歷，文盛資產在業內一直小有名氣。作為頭部民營AMC（資產管理公司）機構，文盛資產最初設計的路線可能確實是投入16億元，再引入國中水務作為“接盤方”，并推動北京匯源A股上市實現退出。隨著國中水務收購計劃因股權凍結而終止，文盛資產最主要的退出通道受阻，可能影響了繼續投入剩余資金的意愿。

此外，文盛資產自身的資金鏈緊繃，兌現出資計劃可能存在一定困難。中國執行信息公開網顯示，2025年3月6日，因金融借款合同糾紛，南洋商業銀行（中國）上海支行向法院申請對該公司進行強制執行，執行金額888.3萬元。3月17日，因文盛資產未能按期給付，文盛資產及公司實控人周智杰被法院“限高”。

除了與諸暨文盛匯的沖突，北京匯源內部沖突也正擺上“臺面”。北京市順義區法院開庭公告顯示，該院定于九月十五日下午開庭審理鞠新艷與北京匯源的公司決議效力確認糾紛一案。其中，原告為鞠新艷，被告為北京匯源。愛企查信息顯示，北京匯源現任董事長亦為鞠新艷，鞠于2001年11月加入北京匯源，歷任總裁辦副主任、工廠總經理、大區總經理、副總裁、生產副總裁等職務。

控制權與出資比例失衡？

北京匯源公開信稱，諸暨文盛匯已提議于8月11日召開北京匯源2025年第三次臨時股東會，表決的內容，就包括以北京匯源資本公積彌補虧損。但公司當前資本公積總額中半數以上存在不確定性，若此時以資本公積彌補虧損，等于逼迫債權人被動確認債轉股行為，變相剝奪了債權人的選擇權。

根據媒體報道，北京匯源資本公積金余額中，由債轉股形成部分總計約68.9億元，最終確定需以債權人實際受領股權為前提。目前尚有17名債權人未受領股權，對應55.3億元資本公積存在不確定性。

以資本公積彌補虧損議案的合理性也存疑。根據2024年新《公司法》第二百一十四條、財政部《關于公司法、外商投資法施行后有關財務處理問題的通知》（財資〔2025〕101號），資本公積補虧需滿足三重條件：一是順序優先性，必須先使用任意公積金和法定公積金，仍不足時方可動用資本公積；二是來源合法性，僅能使用“股東投入形成的金額確定、由全體股東共享且未限定用途的資本公積金”，且需剔除特定股東專享或附帶條件的部分；三是程序合規性，需經股東會決議并在30日內通知債權人，同時在財務報表中單獨披露。

華南一名律師向第一財經分析，目前來看，屬于附帶條件導致增加的資本公積金數額可能出現變動的，需待數額固定后才能彌補虧損。因此這一議案能否落地也還有待商榷。

諸暨文盛匯為何在多重潛在阻力下，仍試圖推動公積彌補虧損議案？北京匯源、諸暨文盛匯對此均未有明確回應。

一名上市公司財務人士認為，通常來說，使用資本公積金彌補虧損，可以調整賬面上的累計虧損，為后續的分紅、融資以及控股股東減持提供便利。但并不清楚諸暨文盛匯是出于何種考慮。

此前，文盛資產將部分股權出售給國中水務，雙方簽有對賭協議。文盛資產承諾，北京匯源2023～2025年累計扣非凈利潤不低于11.25億元，否則將觸發回購股權。根據披露，北京匯源2023～2024年累計扣非凈利潤為7.23億元，距離對賭協議中設定的目標仍差4.02億元。

北京匯源的今年業績，顯然不容樂觀。雖未有公開業績披露，但2025年上半年，國中水務確認的諸暨文盛匯投資收益僅2207萬元，同比減少43.76%。

上述上市公司財務人士認為，若要完成對賭目標，文盛資產今年勢必要加大力度推動北京匯源完成業績。但從目前來看，使用資本公積金彌補虧損，對利潤端可能影響不大。

國中水務怎么辦？

北京匯源的內部分歧所產生的連鎖反應，對關聯方國中水務也產生了沖擊。

2022年4月21日，國中水務與文盛資產簽署了協議，擬共同投資重組后的北京匯源。根據披露，從2022年4月開始，國中水務分次向文盛方共支付9.3億元，收購文盛匯36.49%股權，從而間接持有北京匯源21.89%股份。

這筆投資此前為國中水務帶來顯著收益。2023年和2024年，國中水務分別確認投資收益0.83億元和0.73億元，占凈利潤的比例分別為275.77%和165.29%。

但因出資爭議持續發酵，上交所向國中水務下發年報信息披露監管工作函，重點要求說明未實繳出資，是否實際有損上市公司享有的股東權利，確認相關投資收益時是否予以考慮。

國中水務在回復函中援引公司章程條款作出解釋，根據諸暨文盛匯《公司章程》第六章第十四條第二款約定，股東“按認繳出資比例分配公司利潤”。

而諸暨文盛匯對北京匯源層面的權利，則依據北京匯源《公司章程》第四章第十一條“諸暨文盛匯認繳60%股權，對應6.4億元注冊資本”“出資期限截至2024年6月30日”;第五章第一十二條第一款約定，股東“依照其所持有的股權份額獲得股利和其他形式的利益分配”。

不過，上述企業內部規定的條款，均強調“認繳出資比例”，而并非實繳情況。

雖然對營收的影響尚有待確認，但國中水務的收購計劃，已因諸暨文盛匯的訴訟而受阻。該公司2024年9月披露，收購諸暨文盛匯股權存在重大不確定性，交易對手方上海邕睿企業管理合伙企業（下稱“上海邕?！保┏钟械闹T暨文盛匯52.47%股權，全部被深圳福田法院凍結。（詳見《擬購股權被凍結，國中水務“豪飲”匯源果汁遇阻?》）

收購計劃無法完成，國中水務的資本運作模式亦受到質疑。核心爭議是，截至目前，國中水務9.3億元的實際出資額，已超過諸暨文盛匯在北京匯源7.5億元的實繳出資額。有中小股東認為，諸暨文盛匯以7.5億元認繳出資，卻撬動了北京匯源60%股權；國中水務出資9.3億元，僅拿到諸暨文盛匯36.49%合伙份額，穿透后對應北京匯源21.89%股份。若未來北京匯源分紅或估值提升，雙方獲得的收益將大不相同。

微信編輯| 夏木

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