丈夫上市前夕追加身份被處罰。

作者｜文 東

編輯｜劉欽文

提及中誠智信工程咨詢集團股份有限公司（簡稱“中誠咨詢”），很多人會被它的股權和控制權所吸引。

中誠咨詢的實控人為陸俊和許學雷夫婦，其中丈夫陸俊為董事長和總經理，但卻“0”持股，妻子許學雷持股86.98%，為實際上的控股股東。

丈夫“0”持股，妻子握住實權，這是怎樣的操作？更關鍵的是，《招股書》顯示，陸俊曾在蘇州蘇高新集團有限公司（簡稱“蘇高新集團”）下屬公司有過工作經歷，且擔任副總、書記等要職。現(xiàn)在，中誠咨詢的第一大客戶便是蘇高新集團及其下屬企業(yè)，且在2022年，又變身為中誠咨詢第三大股東。

2016年12月，中誠咨詢在新三板掛牌，2023年5月，中誠咨詢沖擊北交所，上市申請在同年12月被受理。最新進度顯示，中誠咨詢將在8月4日上會。

01

董事長“空降”6年“0”持股，

追加身份卻被處罰

中誠咨詢創(chuàng)辦于2002年，前身為中誠造價，由許學雷及其母親姚其妹共同出資設立，3年后，姚其妹將手中股權作價25萬元轉讓給了湯仁和等人，并退出股東之列。湯仁和是中誠咨詢原總經理。

在此之后，中誠咨詢經過多次股權轉讓、增資擴股等方式搭建起股東框架，并于2016年7月整體變更為股份制公司。

2019年1月，中誠咨詢聘任陸俊為總經理，在此之前，陸俊并未在中誠咨詢的公告中出現(xiàn)過，頗有點“空降”總裁的意思。對于陸俊的到任，中誠咨詢當時給出的理由是湯仁和因個人原因辭去總經理一職，職位空缺，擬聘任陸俊擔任此職。

“空降”的陸俊很快一路高升，實現(xiàn)從總裁到董事長的跨度。2019年2月26日，許學雷將董事長之位也交于陸俊，這與其擔任總經理的間隔時間不足一個月。

如果說妻子將一把手位置交給丈夫是情理之中的話，那么接下來的操作顯然有失常理。2023年8月30日,中誠咨詢突然追加認定陸俊自2019年1月31日起成為公司實際控制人之一。

中誠咨詢上述行為違反了信息披露義務的相關規(guī)定，直接被江蘇證監(jiān)局按照相應的管理辦法對其采取出具警示函的行政監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。

圖源：罐頭圖庫

對此，北交所也拋來問詢，要求說明陸俊未持有股份的原因，以及是否存在持股限制及任職限制、是否存在股權代持或其他利益安排。

實際上，“空降”的陸俊也不是一位沒有故事的男同學。履歷顯示，其曾在2013年4月-2015年6月期間任蘇州高新（600736.SH）黨委副書記、副總經理、紀委書記。該公司為蘇高新集團的下屬企業(yè)。

02

股東雙重身份：

從“客人”變身為“自家人”

而蘇高新集團，正是中誠咨詢的大客戶。

《招股書》顯示，蘇高新集團及其下屬企業(yè)連續(xù)多年是中誠咨詢的第一大客戶。2022-2024年，中誠咨詢來自蘇高新集團及其下屬子公司的收入分別為1378.48萬元、2457.01萬元、2292.36萬元，占當期營收的比重分別為4.54%、6.67%、5.79%。截至2024年12月31日，中誠咨詢與蘇高新集團及其下屬子公司已簽訂的合同尚未確認收入的金額合計為3011.42萬元。

而這第一大客戶與陸俊之間的關系并不一般。

資料顯示，陸俊曾在蘇州樂園發(fā)展有限公司（現(xiàn)更名為蘇州高新旅游產業(yè)集團有限公司）、蘇州國家環(huán)保高新技術產業(yè)園發(fā)展有限公司、蘇州高新任職要職，比如上文提到的履歷情況，上述公司的控股股東均為蘇高新集團。不僅如此，陸俊現(xiàn)在任職的蘇州市聚坤投資管理有限公司也是蘇高新參股企業(yè)，陸俊擔任董事長及總經理。

“是否對蘇高新集團存在重大依賴、是否存在調節(jié)中誠咨詢收入利潤或成本費用、向其輸送利益等情況。”北交所對其進行了如此問詢。

“承接的蘇高新集團及下屬公司工程咨詢項目80%以上系通過公開招標或者邀請招標獲取訂單。”中誠咨詢以此對外界進行了回應。

圖源：罐頭圖庫

值得注意的是，蘇高新集團不僅是第一大客戶，還是第三大股東，這件事情發(fā)生在中誠咨詢遞表前的12個月之內。

2022年12月23日，許學雷將持有的中誠咨詢357.14萬股以4999.99萬元轉讓給蘇州蘇高新產業(yè)投資有限公司（簡稱“蘇高新投資”），轉讓完成后，蘇高新投資持有中誠咨詢7.14%股份，為第三大股東。天眼查顯示，蘇高新投資是蘇高新集團的全資子公司。

圖源：《招股書》

此次交易，雙方還簽署了對賭協(xié)議，其中包括上市時間，協(xié)議約定中誠咨詢在2024年12月31日之前完成在北交所公開發(fā)行股票和上市，如未能達成，則蘇高新投資有權要求回購其持有的中誠咨詢全部或部分股權，但如果中誠咨詢在2024年6月30日前成功遞交上市申報材料，雙方確認暫不進行回購。

03

不缺錢卻多次募資補流，

實控人現(xiàn)金分紅數(shù)千萬

事實上，從成立至今，中誠咨詢的股權轉讓、增資擴股已經超過10次。其中，最受關注的，除了上述提到的許學雷母親退出股東行列、對賭協(xié)議的股權轉讓外，2023年的一次定向發(fā)行也較為引人關注。

2023年3月，中誠咨詢以14元/股的價格向科技城創(chuàng)投、查雪芹定向發(fā)行71.43萬股，募集資金1000萬元，雙方各自認購500萬元。該筆募集資金全部用于補充流動資金。

募資補流背后，中誠咨詢其實不缺錢、現(xiàn)金流也較為健康。《招股書》顯示，2023年，中誠咨詢的貨幣資金為4906.02萬元，短期借款和一年內到期的非流動負債加起來才440余萬元。此外，經營現(xiàn)金流為6570.49萬元，也較為充裕。

圖源：罐頭圖庫

不止如此，此次IPO中，中誠咨詢的第一版《招股書》顯示，募集資金用到四個項目上，工程咨詢服務網(wǎng)絡建設項目、研發(fā)及信息化建設項目、EPC業(yè)務拓展項目、補充流動資金，分別擬投入募集資金分別為1.23億元、7689.4萬元、7000萬元、6000萬元。

2024年，中誠咨詢的貨幣資金達到1.42億元，短債和2023年相比幾乎無變化，經營現(xiàn)金流增長到1.43億元。

這很快引來北交所的問詢，被要求說明補充流動資金的必要性與合理性。

中誠咨詢表示，保持充足的流動資金儲備，能夠幫助公司應對未來潛在的并購需求，滿足公司在全國范圍內設立分支機構、引進當?shù)厝瞬诺馁Y金需求，對于增強公司經營能力，提升公司市場競爭力、抗風險能力，為公司持續(xù)健康發(fā)展提供保障。

圖源：企業(yè)微信公眾號

而這一回應似乎沒有太令人信服，7月28日，中誠咨詢更新了《招股書》，補充流動資金和EPC業(yè)務拓展項目已不在募投項目中。

值得一提的是，中誠咨詢在2022年和2023年共計派發(fā)股利5542.86萬元，若按照持股比例計算，這兩筆現(xiàn)金分紅4800余萬元進了許學雷的腰包。

04

年入近4億，

應收賬款占營收的半壁江山

“立足蘇州、輻射長三角、面向全國”，這是中誠咨詢提出的發(fā)展戰(zhàn)略。

中誠咨詢主營業(yè)務是為客戶提供工程造價、招標代理、工程監(jiān)理及管理、BIM服務、工程設計等專業(yè)技術服務及全過程咨詢服務。

2022-2024年，中誠咨詢的營收分別為3.03億元、3.68億元、3.96億元，凈利潤分別為6435.81萬元、8105.85萬元、1.05億元。值得注意的是，中誠咨詢的收入幾乎全部來自江蘇省內。

資料顯示，中誠咨詢共有10家子公司，下設37家分公司。其中，8家子公司、33家分公司位于江蘇省。數(shù)據(jù)顯示，2022-2024年，來自江蘇省內的收入占比分別為98.36%、96.85%、96.88%。

對此，中誠咨成也坦誠到，公司營業(yè)網(wǎng)點數(shù)量較少，且網(wǎng)點布局不盡合理，制約了發(fā)展速度，“亟待加大營銷服務網(wǎng)絡建設投入、增加營業(yè)網(wǎng)點并完善營銷服務體系的建設。”

“將雞蛋放在同一個籃子”的中誠咨詢，當前正面臨訂單增長放緩的局面。數(shù)據(jù)顯示，2025年1-5月新增訂單7388.39萬元，較2024年同期減少46.51%。

圖源：罐頭圖庫

業(yè)績方面，中誠咨詢也有所下滑。數(shù)據(jù)顯示，2025年1-3月，中誠咨詢的營業(yè)收入為1.17億元，同期下降10.01%；凈利潤為3562.67萬元，同期下降6.66%。

此外，當前擺在中誠咨詢面前的不僅僅是業(yè)績下滑，還面臨應收賬款逐年增加的風險。

2022-2024年，中誠咨詢的應收賬款分別為1.41億元、1.75億元、2.09億元，占各期營業(yè)收入的比重分別為46.5%、47.52%、52.83%。通俗的理解，中誠咨詢這幾年的營收，有一半是在外面的。

“應收賬款占營業(yè)收入的比重當然是越低越好，有利于優(yōu)化企業(yè)現(xiàn)金流。應收賬款占營業(yè)收入的比重過高，會影響企業(yè)資金周轉，加大融資壓力和推高財務成本。應收賬款過高，最直接的影響就是會導致企業(yè)經營現(xiàn)金流的惡化。”中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示。

壞賬方面，2022-2024年，中誠咨詢的壞賬準備分別為1875.92萬元、3119.70萬元、4610.88萬元，兩年時間，中誠咨詢的壞賬增長了近1.5倍。

成立二十余年的中誠咨詢還未走出江蘇，且現(xiàn)在面臨業(yè)績下滑、應收賬款逐年增加等風險，能否成功上市，還有待時間驗證。你對此有何看法？評論區(qū)一起聊聊吧！