7月29日訊（記者 徐曉春）兩個月的時間，國內資本市場兩大海洋主題公園大連圣亞和海昌海洋公園接連低價易主，6月祥源集團近23億元拿下海昌海洋公園的控制權，7月同程旅行也將耗資9.56億元入主大連圣亞。

事實上，疫情之后兩家公司都深陷困局，大連圣亞業績連續虧損，負債率一路攀升，常年維持在80%以上的高位，海昌海洋公園也面臨著相似的境況。從價格來看，祥源集團和同程旅行都是大幅折價拿下了兩家海洋主題公園控制權。身負業績、債務壓力的主題公園企業們也急于尋求新的資金起死回生。

晶捷品牌咨詢創始人、戰略品牌專家陳晶晶對記者表示，同程旅行對大連圣亞的并購一方面有望助力大連圣亞擺脫多年業績承壓的困境，緩解財務壓力；另一方面，也是同程旅行從線上平臺向線下文旅運營模式的延伸。

近兩年，同程旅行也在頻頻出手布局線下旅游資產。2023年開始，同程旅行即接連通過大手筆收購，布局旅行社業務以及海南三亞呀諾達景區的經營。2024年，同程旅行度假業務收入大幅增長超過1075%，在年報中，同程旅行已經將業務板塊調整為核心在線旅游平臺業務和度假業務，后者主要包括線下旅行社業務及運營景區。

不過，重資產的文旅資產投入高、回報周期長，實際成效也還需要考量后續資源整合效率。此次同程旅行入主大連圣亞的第一件事就是向上市公司提供2.5億元進行紓困。同時，大連圣亞五折發行限制性股票，低價激勵穩定管理團隊。

7月29日復牌后，大連圣亞開盤漲停，但截至下午收盤時，股價跌幅為0.52%，公司股價為34.12元/股，市值約44億元。

同程旅行9.56億入主，線下資產布局再落一子

同程旅行的入主分為表決權委托和定增兩步走。

為了此次收購，7月17日，同程旅行通過全資子公司蘇州龍悅天程創業投資集團有限公司（以下簡稱蘇州龍悅天程）專門成立了公司上海潼程企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海潼程）。蘇州龍悅天程為上海潼程執行事務合伙人，持有上海潼程62.15%的出資份額。

截至今年一季度末，大連圣亞董事長楊子平及其妻子蔣雪忠分別持有大連圣亞8.22%、1.92%的股份。7月26日公告顯示，楊子平夫婦首先將共同控制的10.14%股份表決權委托給了上海潼程，有效期至此次定增發行完成后的36個月。此后，楊子平夫婦僅享有對應持股的分紅權等權利。

同日，大連圣亞公告將向上海潼程定向發行不超過3864萬股股份，發行價格定為24.75元/股，相較于大連圣亞停牌前一個交易日34.3元/股的收盤價，此次發行價格僅為其72%。

發行結束后，上海潼程持股比例占發行后總股本的比例達到23.08%，加上楊子平夫婦進行表決權委托的股份，上海潼程將合計控制大連圣亞30.88%的表決權股份，成為上市公司控股股東。但由于上海潼程的間接控股股東同程旅行無實際控制人，易主之后大連圣亞也變更為無實際控制人的狀態。

晶捷品牌咨詢創始人、戰略品牌專家陳晶晶對記者表示，同程旅行收購大連圣亞，實為公司尋求新的業務突破點，以流量換資產的試點，探索文旅行業輕重結合的新路徑。海昌海洋公園、大連圣亞的易主正釋放出文旅行業轉型的信號，不論是資源上的協同，還是數據的打通，誰能跑通新模式，誰就能掌握下一輪增長紅利。

事實上，隨著OTA市場趨于飽和，同程旅行近幾年就在不斷擴張線下業務的布局。2023年，同程旅行大手筆收購了北京同程旅業投資集團有限公司、海南呀諾達圓融旅業股份有限公司，分別持有100%、57.2%股權，前者由區域多家旅行社組成，后者主要進行海南三亞的呀諾達熱帶森林公園的運營。

2024年年報中，同程旅行也對業務板塊進行調整，將此前的住宿預訂業務、交通票務業務、其他業務結構，調整為核心在線旅游平臺業務，即主要包括住宿預訂和交通票務，和度假業務，主要包括線下旅行社業務及運營景區。

2024年，同程旅行度假業務產生收入約31.41億元，同比飆漲1075%，為公司貢獻了超過18%的營收。

今年4月，同程旅行又以約24.9億元收購萬達酒店發展（00169.HK）旗下全資子公司萬達酒店管理（香港）有限公司（以下簡稱萬達酒管）100%股權，萬達酒管營收占萬達酒店2024年總收入的約90%。收購完成后，萬達酒管的財務業績將并入同程旅行的財務報表。

雖然大連市國資委讓出了上市公司的控制權，未來同程旅行或將繼續與大連政府展開合作，采取多種方式收購或通過大連圣亞收購大連其他優質文旅資產，以及向大連本地引流。陳晶晶提到，文旅資產投入高、回報周期長，能否實現真正的協同效應，而非停留在財務投資層面，仍有賴于后續的整合能力與實際運營成效。

2.5億借款緊急紓困，五折激勵同時綁定高管團隊

目前，大連圣亞的業務包括景區經營、商業運營、動物經營、酒店運營等板塊，旗下運營著大連圣亞海洋世界和哈爾濱極地公園等海洋主題樂園。2024年，大連圣亞收入規模約為5.05億元，但由于訴訟賠償、異地項目停工等因素，公司全年歸母凈利潤虧損超過7018萬元。

并且近年來大連圣亞負債率快速攀升，2021年后持續維持在80%以上的高位。截至今年一季度末，大連圣亞賬面貨幣資金僅約6545萬元，同時公司存在約2.92億元短期債務以及2.74億元的長期借款。

大連圣亞現金流明顯緊張，因此同程旅行入主第一件事就是為上市公司紓困。

一方面，此次大連圣亞向上海潼程定向發行股份將募集資金約9.56億元，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于償還債務和補充流動資金。

除此之外，同程旅行通過控制的蘇州創旅天下信息技術有限公司（以下簡稱蘇州創旅）先向大連圣亞提供2.5億元的過橋貸款，用于化解公司債務及經營風險。相應的，大連圣亞以其運營的大連主題場館的門票收費權及擁有的生物資產提供擔保。

同程旅行向大連圣亞提供的該筆過橋貸款利率設定為5%/年（單利），若借款期限屆滿時收購為成功實施完畢，該利率將調整到10%/年（單利）。若額度拉滿且收購順利完成，大連圣亞一年利息費用將達到1250萬元，2024年公司全年利息費用約為5084萬元，也是一筆不小的數目。

值得一提的是，大連圣亞本身也存在著或許會影響穩定過渡的不確定因素。7月26日，大連圣亞召開的董事會審議定增等相關事項時，董事吳健對全部21個議案都投了棄權票，作為來自大連國資的代表，這一表態意味深長。

事實上，大連圣亞深陷內斗多年，控制權歸屬也一直存在爭議。

截至一季度末，大連星海灣金融商務區投資管理股份有限公司（以下簡稱星海灣投資）直接持有大連圣亞24.03%的股份，為公司控股股東，大連市國資委為公司實際控制人。但在大連圣亞董事會中僅董事吳健為星海灣投資提名，目前吳健為星海灣投資董事長。

在大連圣亞2024年年報中，吳健即表示無法保證報告內容的真實性、準確性和完整性，而這也不是星海灣投資方董事第一次對上市公司定期報告提出不保真意見。吳健給出的理由是星海灣投資只是大連圣亞大股東，并非控股股東。

這也引來了交易所的問詢，大連圣亞則認為，星海灣投資聲明其不是大連圣亞控股股東后，仍控制大連圣亞股東大會特別決議事項的審議結果。大連圣亞控制權的爭議仍然存在。

從樂觀的角度看，若同程旅行此次能夠順利入主，或許將化解上市公司當下的困局。

在同程旅行給大連圣亞未來的規劃中，如何保證團隊穩定也是關鍵的環節。

7月26日，大連圣亞同時披露2025年限制性股票激勵計劃，激勵對象包括副董事長、總經理、財務總監、董秘、副總經理等6位高管以及21位中層管理人員、核心骨干員工。激勵計劃首次授予的限制性股票授予價格為17.04元/股，僅為公司當前股價的五折。

或許是出于團隊穩定的考慮，本次激勵設定的考核要求也相對平緩。以2023-2024年兩年平均值為基數，大連圣亞要求2025年至2027年合并報表的營業收入增長率分別不低于0%、3%、5%，同時要求公司自2025年起凈利潤實現盈利，并在2026年、2027年分別不低于3000萬元、5000萬元。

2020年新冠疫情之后，大連圣亞五年時間四年都在虧損，僅2023年實現約3438萬元凈利潤，股權激勵設定的利潤要求基本等于恢復至公司疫情前的利潤水平。

此外，在景區層面的考核上，大連圣亞要求公司核心的大連景區或哈爾濱景區2025年收入不低于2023年-2024年平均值，以2023-2024年兩年平均值為基數，2026年、2027年收入增長率均不低于3%即可。