天茂集團年報難產背后有什么秘密？

作者 | 謝美浴 陳挽 高巖

編輯丨高遠山

來源 | 野馬財經

“法人股大王”劉益謙旗下的天茂集團（000627.SZ）拉響退市警報。

天茂集團稱，因公司無法在法定期限內披露2024年年度報告和2025年第一季度報告，公司股票將自2025年7月7日開市起繼續(xù)停牌一個交易日，于2025年7月8日開市起復牌，股票簡稱由“天茂集團”變更為“*ST天茂”，股票代碼不變，仍為“000627”。實施退市風險警示后，公司股票將在風險警示板交易，股票價格的日漲跌幅限制為5%。

7月15日，公司在互動易上表示“財報編撰工作尚未完成”。

復牌之后，截至7月25日，*ST天茂已經10個交易日出現跌停，7月25日，*ST天茂股價已從復牌前的2.74元/股跌至1.66元/股，總市值也從134.37億元下跌至81.41億元。

此前，天茂集團股票已于5月6日披露，因涉嫌未按期披露定期報告，被證監(jiān)會立案調查。根據監(jiān)管規(guī)則，若天茂集團在9月6日前仍無法披露年報，A股市場或將見證一家“保險概念股”的隕落。

天茂集團目前的困境也讓實際控制人劉益謙身家縮水。劉益謙家族此前對天茂集團的投資合計103.92億元，而按照天茂集團目前的81.41億元市值計算，劉益謙家族的持股市值已不足50億元。與此同時，天茂集團還有12萬投資者跟著憂心忡忡。

東方財富網數據顯示，截至5月31日，天茂集團股東人數約為12萬戶，人均流通股3.763萬股，人均持股金額10.31萬元。

值得關注的是，天茂集團股價已被基金公司“打骨折”。7月1日，匯添富基金公告，對旗下證券投資基金所持有的“天茂集團”按照0.27元/股進行估值，這一估值相比停牌前股價2.74元，下調幅度超過90%。

投資者如何索賠？

按照一般慣例，退市后的上市公司可以轉入新三板交易，但是由于天茂集團已經被證監(jiān)會立案調查，又遲遲無法披露財報，則被外界懷疑涉嫌財務造假。

中國投資協(xié)會上市公司投資專業(yè)委員會副會長支培元指出，若天茂集團最終被強制退市，不一定會轉入新三板交易，如果公司存在嚴重財務問題或重大違法行為則不滿足條件。

上海市海華永泰律師事務所高級合伙人、律師孫宇昊指出，“從實質條件來看，公司需要符合新三板掛牌的基本要求，包括但不限于持續(xù)經營能力、規(guī)范的公司治理結構、真實準確完整的信息披露等。”

“就天茂集團的具體情況而言，持續(xù)惡化的財務狀況使得公司很可能難以滿足新三板掛牌的持續(xù)經營能力要求。若無法達標，股票可能轉入流動性更低的‘老三板’，投資者需注意這一現實風險。”孫宇昊表示。

對于天茂集團如果披星戴帽之后，未能成功摘帽，投資者面臨較大損失，能否進行索賠？

對此孫宇昊指出，“就天茂集團未按時披露年報被證監(jiān)會立案調查而言，若最終認定公司存在信息披露違法違規(guī)行為，在違法行為實施日至揭露日期間買入股票，并在揭露日之后賣出或繼續(xù)持有而產生虧損，且損失與公司的違法行為具有因果關系的投資者，具備索賠資格。比如，若公司故意隱瞞重大不利信息，導致投資者在不知情下買入股票，待信息披露后股價暴跌，符合上述時間區(qū)間的投資者可主張索賠。”

“實務操作方面，投資者目前就需要注意以下幾個關鍵點：一是要及時收集和保存證據，包括開戶證明、交易記錄、資金流水等；二是要密切關注證監(jiān)會的調查進展和行政處罰結果；三是要注意訴訟時效，根據相關規(guī)定，此類訴訟的時效期間為三年，自違法行為被揭露之日起計算。需要特別提醒的是，證券維權訴訟通常具有專業(yè)性強、周期長、成本高等特點，投資者可以考慮通過集體訴訟或委托專業(yè)律師團隊等方式提高維權效率。”孫宇昊提示道。

類似的情況，比如“明天系”麾下的西水股份雖然退市，但是因為虛假陳述的違規(guī)行為，律師代理投資者索賠已經成功。

天茂集團財報因何難產？

一個上市公司的年報、季報無法獲得會計師認可，一般是與賬面財務數據有沖突或者不合理、證據不足有關。

天茂集團成立于1993年11月18日，注冊地址為湖北省荊門市，注冊資本為49.4億元人民幣，1996年11月12日在深圳證券交易所上市。雖名為“實業(yè)集團”，但天茂集團超九成的營收都依賴于子公司國華人壽保險股份有限公司（以下簡稱“國華人壽”）。

盡管天茂集團90%的營收來源于國華人壽，但詭異的是，公司歷年營收卻能保持穩(wěn)定。2021年公司營收495.8億，2022年496.2億，2023年497億，要知道保險公司的營收，是由業(yè)務員一個個保單湊起來，但年波動卻小到可以忽略，令人稱奇。

此外，國華人壽連續(xù)三年的高退保金額也令業(yè)界側目。據財報數據，2021國華人壽退保金為303.59億元、2022年退保303.37億元、2023年為206.01億元，占當期保險業(yè)務收入比例分別是79.61%、80.21%、51.02%，對應退保率分別是13.81%、13.29%、8.44%。

不過，關于退保率高一事，國華人壽回應稱“及時妥善地解決客戶各類保險服務需求，增進客戶對公司的信任度。”

與退保相關的是，國華人壽多家分支機構因為編制虛假材料遭處罰。僅去年到今年就有：2024年4月，湖北分公司因編制虛假資料被金融監(jiān)管總局罰款15萬；2025年4月，江蘇省常州支公司編制虛假財務資料被罰款15萬，遼陽支公司因財務數據不真實被罰款11萬；2025年6月，山西運城支公司因編制虛假資料被罰款16萬。

對此，國華人壽稱相關機構在受到處罰后積極全面整改，將在今后的各項業(yè)務中引以為戒、舉一反三，公司將持續(xù)強化合規(guī)經營，加強分支機構管理。

國華人壽投身地產業(yè)務，

與宸嘉發(fā)展關系密切

值得關注的是，國華人壽作為保險公司，旗下業(yè)務已覆蓋至地產行業(yè)。年報數據顯示，近三年國華人壽“投資性房地產”規(guī)模都在百億以上，這并不包括各類信托計劃、債權投資計劃等非標產品涉及商業(yè)地產的投資。2024年上半年，國華人壽投資房地產金額為193.22億元。

此外，天眼查顯示，國華人壽控股的子公司中，有14家從事房地產開發(fā)業(yè)務，項目分布在上海、武漢、寧波、成都、重慶、海南等地。

圖源：罐頭圖庫

對于房地產投資，國華人壽此前表示，“公司房地產投資涉及商辦，酒店、養(yǎng)老幾個類型。目前，康養(yǎng)方面公司布局了三個項目，分別位于上海普陀、上海崇明及武漢長江新城，其中上海普陀國際康養(yǎng)中心項目已于2024年11月正式啟用。”

而這幾個項目，均由2020年11月橫空出世的宸嘉發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“宸嘉發(fā)展”）操盤。

宸嘉發(fā)展法定代表人為郭斌，由香港企業(yè)宸嘉發(fā)展有限公司全資持股，以不動產投資開發(fā)為主業(yè)，支撐業(yè)務還包括全過程代建管理、商業(yè)運營及物業(yè)管理等。梳理宸嘉發(fā)展對外公開的項目版圖中，包括前述國華人壽的三個康養(yǎng)項目，共有8個項目都與國華人壽存在千絲萬縷的聯系。

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如宸嘉發(fā)展在武漢的成名之作宸嘉100-嘉佰道，正是近兩年國華人壽通過子公司國升置業(yè)將項目股權轉移，最終出讓給宸嘉發(fā)展開發(fā)的。

2017年1月，國華人壽子公司武漢平華置業(yè)拿下武漢漢口濱江國際商務區(qū)地塊，打造了包括武漢國華金融中心在內的地標性商業(yè)集群，由武漢平華置業(yè)子公司國升置業(yè)開發(fā)；2018年，國升置業(yè)控股股東變更為上海晟拜實業(yè)有限公司，2021年1月又變更為宸嘉發(fā)展（武漢）有限公司，實際控制人為宸嘉發(fā)展。

2017年國華人壽還聯手中國金茂在上海摘地，以41.24億元拿下上海北外灘地塊；2020年國華人壽又以11.91億元全盤接手了金茂持有的項目股份。

為盤活該項目，國華人壽不斷向北外灘項目輸血。年報顯示，2020年國華人壽向子公司上海坤茂置業(yè)提供財務資助，交易金額為13.6億元，以借款的方式進行；2021年國華人壽再次向上海坤茂置業(yè)提供財務借款，總金額不超過18億元。該項目正是后來由宸嘉發(fā)展代建運營的上海國華金融中心。

此外，靠著國華人壽，宸嘉發(fā)展還在深圳拿下舊改項目。2019年，福晟集團陷入債務危機，同年9月，國華人壽旗下的上海霽達投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海霽達”）接盤了深圳福晟地產有限公司65%的股權，成為控股股東；2021年上海霽達退出，宸嘉深圳公司進入。宸嘉發(fā)展因此接手了深圳龍華區(qū)大布頭片區(qū)項目、寶安107發(fā)展帶翻身片區(qū)項目、龍崗區(qū)平湖述昌圍多個舊改項目。

針對雙方是否存在關聯交易的問題，國華人壽方面回應表示，宸嘉發(fā)展集團不是國華人壽的關聯方。國華人壽稱，“在關聯交易管理方面，公司始終恪守法規(guī)，規(guī)范管理。同時，公司高度關注地產行業(yè)潛在風險，秉持審慎投資理念，依托健全的風險管理體系，持續(xù)監(jiān)測并有效緩釋相關風險，保障資產與負債兩端安全穩(wěn)健運行，切實維護廣大保險消費者的合法權益。”

除了與國華人壽有關的項目，宸嘉發(fā)展也在主動拿地。

2024年12月30日，徐匯區(qū)S030501單元N06-22地塊經過101輪競價觸及中止價，最終宸嘉發(fā)展旗下的長沙宸嘉新昊置業(yè)有限公司以43.824億元總價競得，溢價率40%，樓板價126011元/平方米。

2025年4月23日，經過38輪競拍，秦淮南部新城g07地塊又被宸嘉發(fā)展旗下長沙宸嘉新熠房地產開發(fā)有限公司與南京南部新城會展中心發(fā)展有限公司聯合競得，成交總價11.14億元，樓面地價為32309元/㎡，溢價率7.1%。

圖源：罐頭圖庫

成立至今不到五年，宸嘉發(fā)展儼然已成為地產界的一匹“黑馬”。值得一提的是，天眼查顯示，宸嘉發(fā)展里的高管名單中，董事長崔帥、法定代表人及總經理郭斌、董事梁飛都出身“中海系”，這批高管同時也在各個關聯子公司里擔任重要職務。

其中，崔帥曾是中海上海公司總經理，梁飛為副總經理。而郭斌雖然過往經歷主要在華南地區(qū)，但其同樣在上海中海房地產有限公司等上海子公司擔任董事等相關職務。而自2020年下半年開始，崔帥、郭斌、梁飛相繼退出中海的相關子公司，不再擔任董事、總經理等相關職務。

這一時間點則恰逢上海虹口北外灘地塊“圍標”風波，崔帥作為事件重要當事人，被上海市公安局經偵隊采取刑事強制措施，隨后被免去中海地產上海公司總經理一職。2020年11月，崔帥加入剛成立不久的宸嘉發(fā)展。同一時間，郭斌以高管持股平臺海南乾欣投資合伙企業(yè)入股宸嘉發(fā)展5%股權，并在隨后加盟宸嘉發(fā)展。

橫空出世的地產黑馬宸嘉發(fā)展高歌猛進，與之合作密切的國華人壽的上市平臺天茂集團卻因年報難產瀕臨退市，雙方面臨的冰火兩重天，令人唏噓不已。

投資接連虧損

國華人壽2023年報顯示，其歸入貸款及應收賬款的信托計劃、其他債權投資為802.84億元，其中信托計劃占據了485.84億元。由于信息披露極其有限，并不能從中窺見其中是否存在隱秘交易。

對于2023年虧損的原因，國華人壽在年報中歸咎于“750日移動平均國債收益率曲線下行”導致增加計提準備金，以及“當年投資收益減少”。2023年，國華人壽的投資收益及公允價值變動損益合計為75.66億元，同比下降了24.3%。

國華人壽此前表示，未來將通過降低銀行代理渠道手續(xù)費率，進一步降低公司負債成本；在保證流動性安全的前提下，有效控制保險業(yè)務新單規(guī)模；不斷優(yōu)化資產配置，提升投資收益水平。

由于天茂集團年報延期，國華人壽稱為保持信息一致性，公司不能單獨披露2024年年報及2025年一季度報。根據國華人壽保費收入自愿性披露公告，2024年全年，國華人壽未經審計的原保險保費收入為346.39億元，同比縮水超13%；2025年一季度為115.93億元，同比下降近24%。

從投資狀況來看，目前已知的是國華人壽“踩雷”了廣匯汽車，公司于2023年第二季度進入廣匯汽車前十大股東之列，持有廣匯汽車5084.78萬股，持股比例為0.63%。2023年6月30日，廣匯汽車收盤價為2.08元/股。2024年7月，國華人壽持股的廣匯汽車遭遇“面值退市”，一舉賬面浮虧近6000萬元。

此外，2024年11月29日至12月3日，國華人壽分別通過大宗交易、集中競價方式減持新世界（600628.SH）2343.07萬股至3234.38萬股，按照大宗交易記錄和12月3日新世界的開盤價12.2元/股計算，國華人壽合計套現約2.5億元。

這是國華人壽自2015年舉牌新世界以來的第一次減持，還是“割肉”離場。減持之前，國華人壽持有新世界5577.45萬股，若按照12.2元/股計算，國華人壽持倉市值為6.8億元。與最初的投資新世界的成本相比，國華人壽已浮虧超3億元。

值得一提的是，根據新世界2025年一季度報，國華人壽持股比例已降至1.48%，持股數量降至960萬股，也就是說公告之后，國華人壽還對新世界減持了約2343.07萬股。

另一面，作為天茂集團、國華人壽實控人，劉益謙也從2023年下半年開始割愛古畫藏品。

2023年8月31日，在香港蘇富比2023年秋拍呈現 “龍途：劉益謙與王薇伉儷收藏精選”專場，有《寶麗特·茹丹肖像》《獅子的圖像》《裸女與貓》等39件世界級收藏品以7.45億至10.46億港元的估價上拍。

據“財新”報道，39件藏品有10件流拍，成交的拍品中有5件低于公開估價。2023年10月5日，這起拍賣實際總成交額5.44億港元，遠低于蘇富比起初9440萬美元的預估額。

此外，2023年11月，在北京的一個拍賣場內，劉益謙與妻子王薇拿出珍藏的古代書畫《春日山水》參與競拍。經過激烈競價，這幅畫最終落槌價8220萬元，總成交價9453萬元。

不難看出，從資本版圖縮水到割愛藏品，昔日“法人股大王”劉益謙正在回籠資金。而因為天茂集團年報難產出現的退市危機，是否會讓劉益謙再度喪失一家上市公司？天茂集團年報難產的背后又隱藏著哪些不為人知的秘密和苦衷？一切都有待證監(jiān)會的立案調查結果，才能真相大白。

你怎么看待天茂集團拉響退市警報，12萬投資者埋單一事？評論區(qū)聊聊吧。