7月14日訊（記者 徐曉春）潮水退去才知道誰在裸泳。近日，沐邦高科對年報(bào)問詢函的回復(fù)中，得以窺見部分光伏危局下的灰暗面。

此前玩具公司沐邦高科收購硅片生產(chǎn)商豪安能源跨界光伏，三年之后，沐邦高科在2024年巨虧11.62億元，一口氣虧掉了上市十年凈利潤，公司也面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

收購豪安能源時，其實(shí)控人張忠安夫婦簽下了連續(xù)四年的業(yè)績承諾。前兩年，豪安能源還能勉強(qiáng)卡著90%的現(xiàn)金補(bǔ)償門檻完成承諾。2024年，光伏行業(yè)的至暗時刻下，張忠安嘗試用以次充好、通過關(guān)聯(lián)方公司做高利潤等方式湊業(yè)績，但最終還是以大額虧損收場。在大額商譽(yù)減值等影響下，沐邦高科陷入巨虧。

另一面，沐邦高科近兩年負(fù)債率持續(xù)處于高位，截至2024年末時，公司短期流動負(fù)債的缺口超過12億元。捉襟見肘的沐邦高科以及控股股東、張忠安等方面都動起了募資的心思，默契的通過供應(yīng)商的手將募資經(jīng)過體外流轉(zhuǎn)，要么再借給上市公司償還債務(wù)，要么直接占用著上市公司資金。

截至7月14日收盤，沐邦高科市值較高點(diǎn)早已跌去百億。在這期間，年薪700萬挖來的高管辭職離開，張忠安套現(xiàn)離場，控股股東也高比例質(zhì)押，剩下沐邦高科一地雞毛。

近10億收來的光伏公司，虛增利潤也湊不夠承諾業(yè)績

2022年光伏產(chǎn)業(yè)站上風(fēng)口，跨界光伏成了當(dāng)年的潮流。沐邦高科也通過定增募資9.8億元收購內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司（以下簡稱豪安能源），并由此形成了7.83億元商譽(yù)。豪安能源的產(chǎn)品包括太陽能單晶硅片、硅棒等，沐邦高科則通過收購跨進(jìn)光伏行業(yè)，當(dāng)年光伏業(yè)務(wù)就貢獻(xiàn)了8成以上的主營業(yè)務(wù)收入。

彼時，豪安能源原實(shí)控人張忠安和余菊美夫妻承諾，在2022年、2023年、2024年和2025年豪安能源將實(shí)現(xiàn)分別不低于1.4億元、1.6億元、1.8億元和2億元的凈利潤，按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低計(jì)算，實(shí)際業(yè)績低于承諾數(shù)的9成則需要進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

但在資本大量涌入之后，2023年以來光伏產(chǎn)業(yè)新增產(chǎn)能加速釋放，行業(yè)整體進(jìn)入階段性的產(chǎn)能過剩，產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)價格一路下行。2024年，豪安能源虧損達(dá)到3.26億元。年報(bào)問詢函的回復(fù)顯示，張忠安方認(rèn)為，業(yè)績不達(dá)標(biāo)主要受市場環(huán)境急劇變化和上市公司因資金壓力抽走了豪安能源的經(jīng)營資金干擾經(jīng)營等原因，影響了業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)，而沐邦高科也不認(rèn)可張忠安方的解釋，后續(xù)雙方或許還會涉及訴訟糾紛。

按照協(xié)議約定，2024年張忠安方補(bǔ)償金額達(dá)到上限，即當(dāng)初的收購金額9.8億元。如此算來，當(dāng)年沐邦高科買下豪安能源基本算是0元購了。但最終，由于張忠安方償債能力不足夠，沐邦高科不得不將業(yè)績補(bǔ)償款下調(diào)為尚未支付的股權(quán)對價2.39億元，這也導(dǎo)致沐邦高科實(shí)際虧損額拉高到11.62億元。

值得一提的是，在賣身給上市公司之后，豪安能源仍由張忠安方實(shí)際控制公司經(jīng)營。2022年和2023年，豪安能源均未完成業(yè)績承諾，但最終完成率在90%以上，不需要進(jìn)行額外的現(xiàn)金補(bǔ)償。

2024年，張忠安也曾想方設(shè)法避免現(xiàn)金補(bǔ)償。一方面，豪安能源出售的部分硅片存在質(zhì)量問題，2024年，一道新能向豪安能源采購了6930萬元的硅片，但由于硅片存在質(zhì)量問題，豪安能源后續(xù)向一道新能補(bǔ)償了大約1140萬元的硅片。

另外，張忠安也通過近親屬經(jīng)營的關(guān)聯(lián)公司做高利潤。去年，張忠安聯(lián)合近親屬熊強(qiáng)實(shí)際控制的共青城奇峰新材料有限公司（以下簡稱共青城奇峰），由共青城奇峰高價購買豪安能源的硅片，再轉(zhuǎn)手低價出售給實(shí)際的買方。最終結(jié)果是，買方按市場價格買到了硅片，豪安能源賬面實(shí)現(xiàn)收益，而虧損則轉(zhuǎn)嫁給了這個2023年11月才成立的空殼公司共青城奇峰。但這也只是杯水車薪。

2024年，在豪安能源巨虧之后，沐邦高科對光伏資產(chǎn)大洗澡。首先，沐邦高科對收購豪安能源形成的7.83億元商譽(yù)全部計(jì)提減值，定增募資還沒花完，后續(xù)就已經(jīng)沒有支付收購款的需求了，這筆資金最后或許也將轉(zhuǎn)為補(bǔ)充流動資金。

其次，沐邦高科對存貨減值1.36億元，是上年同期的十倍。另外，上市公司對在建工程、固定資產(chǎn)也分別計(jì)提減值1.36億元和4175萬元，主要涉及的底層資產(chǎn)還是光伏相關(guān)項(xiàng)目。2024年沐邦高科全部減值計(jì)提達(dá)到10.91億元。最終，沐邦高科全年?duì)I業(yè)收入縮水83.24%，僅剩2.44億元，歸母凈利潤虧損達(dá)到11.62億元，同比減少4208.14%。

由于利潤虧損的臨時大幅變臉，6月23日，證監(jiān)會對沐邦高科以及公司時任董事長、代董事會秘書廖志遠(yuǎn)、時任財(cái)務(wù)總監(jiān)湯曉春予以公開譴責(zé)。

違規(guī)挪用募資還債，內(nèi)控存重大缺陷

沐邦高科原本是個玩具公司，公司益智玩具以塑料積木玩具為主，主要包括科普系列、編程機(jī)器人系列、城市系列、嬰幼兒系列及IP授權(quán)系列。2015年，沐邦高科主要靠著玩具業(yè)務(wù)在上交所主板上市。

在進(jìn)入光伏產(chǎn)業(yè)之前，2021年末的沐邦高科賬面資金甚至不到1.5億元，全部凈資產(chǎn)也不過9.45億元。公司通過定增募資籌集了收購豪安能源的資金，但后續(xù)對光伏業(yè)務(wù)的投資則撐大了公司的負(fù)債規(guī)模。2022年收購光伏資產(chǎn)的當(dāng)年，沐邦高科負(fù)債率拉高超過66個百分點(diǎn)。

截至2024年12月31日，沐邦高科流動資產(chǎn)約7.4億元，完全無法覆蓋公司超過20億元的流動負(fù)債，短期償債壓力較大。截至2025年一季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率依然高達(dá)76.6%，遠(yuǎn)高出光伏行業(yè)平均值。

去年，光伏行業(yè)陷入低谷，沐邦高科全年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流出約2.17億元，捉襟見肘的沐邦高科動起了募資的念頭。2022年初沐邦高科拋出的定增方案中，除了支付豪安能源的收購款外，還募集7.15億元用于投入1萬噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項(xiàng)目，剩余4.06億元用于補(bǔ)充流動資金。在長達(dá)兩年的更新問詢之后，2024年初該筆定增發(fā)行上市。

2024年，沐邦高科將其中2.19億元募集資金，以貨款或工程款的形式進(jìn)行采購付款，之后該筆資金再通過關(guān)聯(lián)企業(yè)借款的形式回流到上市公司，用來歸還銀行借款和供應(yīng)商欠款，導(dǎo)致募集資金違規(guī)使用。

此外，沐邦高科以同樣的方式，即將部分募集資金付款給供應(yīng)商，隨后供應(yīng)商將資金轉(zhuǎn)入公司控股股東沐邦控股、豪安能源實(shí)控人張忠安實(shí)際控制的江西豪安等外部關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致期間發(fā)生合計(jì)超過1億元的資金形成非經(jīng)營性資金占用。但上市公司年報(bào)中披露的相關(guān)關(guān)聯(lián)方資金占用金額僅為4501.31萬元。

為此，年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為沐邦高科在募集資金管理、供應(yīng)商管理、關(guān)聯(lián)交易等方面存在重大缺陷，出具了否定意見的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，并以此為基礎(chǔ)之一出具了帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段、持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報(bào)說明的無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

有意思的是，沐邦高科一邊表示同意年審機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告，另一方面又在同日披露的公司內(nèi)部控制評價報(bào)告中，否認(rèn)上述重大缺陷為財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，將其列為非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷，并稱財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制評價結(jié)論為有效。對于兩種不同的態(tài)度，上交所在問詢函中要求公司對財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性的認(rèn)定是否恰當(dāng)、審慎。

在問詢函的回復(fù)中，沐邦高科暫時回避了這些問題，只表示相關(guān)事項(xiàng)仍需進(jìn)一步溝通落實(shí)、補(bǔ)充完善，公司將另行對本問題進(jìn)行回復(fù)。

值得注意的是，在這場光伏資本局潰敗之前，高管卻先一步離場。今年1月，當(dāng)年跨界光伏時從晶科能源挖來的總經(jīng)理郭俊華辭職，辭職后擔(dān)任公司技術(shù)顧問，而2024年郭俊華從沐邦高科領(lǐng)薪達(dá)到713.43萬元。隨后，公司副總經(jīng)理兼董事會秘書張明駿等人也辭職離開。

另外，2022年，買下豪安能源的同時，協(xié)議約定張忠安需要在收到首期交易對價之日起24個月內(nèi)，使用不低于1.5億元資金認(rèn)購上市公司股份。2024年中報(bào)，張忠安買入790.39萬股，首次出現(xiàn)在沐邦高科前十大股東中，不過三季報(bào)時，張忠安就已經(jīng)賣出大部份股份，又跌出了前十大股東。同花順顯示，2024年三季度沐邦高科均價約為14.18元/股，較目前5元上下的股價也算是高位。

另外，2023年10月之后，廖志遠(yuǎn)控制的沐邦控股質(zhì)押比例不斷提高。今年4月，最后一份質(zhì)押公告顯示，沐邦控股質(zhì)押比例高達(dá)83.73%。同時，沐邦控股在2024年末時資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)達(dá)到121.64%，公司明顯出現(xiàn)資不抵債的情況。并且，截至4月22日，沐邦控股質(zhì)押給銅陵高新企航股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)5800萬股股份對應(yīng)的3.64億元借款已經(jīng)到期。

6月，年報(bào)披露后，沐邦高科披星戴帽。同時控股股東沐邦控股部分賬戶遭遇凍結(jié)，在訴訟糾紛的影響下，上市公司及子公司多個一般戶、募集資金賬戶也面臨凍結(jié)。