《投資者網(wǎng)》蔡俊

近期，科興生物（SVA.O，下稱公司）公開清倉(cāng)式分紅方案，劇情再度上線。

自成立以來，市場(chǎng)記住公司兩個(gè)點(diǎn)：股權(quán)斗爭(zhēng)和新冠疫苗。圍繞這兩個(gè)點(diǎn)，巨大的財(cái)富盛宴在隱秘和公開的角落多次上演。

天下往來皆為利也。多方勢(shì)力圍繞公司和子公司的控制權(quán)展開激烈斗爭(zhēng)，本質(zhì)或是借助資本的手段爭(zhēng)奪財(cái)富。誰(shuí)是大贏家，一切有待揭曉。

資本局中局

2001年，北大未名董事長(zhǎng)潘愛華與河北防疫專家尹衛(wèi)東共同成立北京科興，主營(yíng)人用疫苗產(chǎn)品。兩人相識(shí)于上世紀(jì)90年代，潘愛華原為北大教授，后下海創(chuàng)業(yè)成為行業(yè)翹楚。彼時(shí)的尹衛(wèi)東，仍以技術(shù)見長(zhǎng)但資金短缺，因此創(chuàng)業(yè)初期以技術(shù)入股。

不久后，北京科興開發(fā)出國(guó)內(nèi)第一支甲肝滅活疫苗，以及流感病毒裂解疫苗等產(chǎn)品。技術(shù)突破讓各方看到潛在、巨大的資本價(jià)值。2003年，科興生物赴美上市，核心資產(chǎn)就包含北京科興。

從合伙研發(fā)突破國(guó)產(chǎn)技術(shù)的天花板，再到公司成功掛牌美股，資本分化的暗流或從未停止過涌動(dòng)。

2009年，潘愛華找到賽富基金意圖實(shí)現(xiàn)合作，將旗下的北大未名持有的北京科興股權(quán)反向輸送到境外，以此獲得上市公司主體的控股權(quán)。但計(jì)劃趕不上變化，賽富基金通過二級(jí)市場(chǎng)不斷買入公司股權(quán)，并與尹衛(wèi)東走到一起，要求公司私有化退市并上市內(nèi)地。

至此，資本分化徹底從冰山下浮到水面上，2018年的股東大會(huì)，就是暗礁下的激流掀起巨浪的時(shí)刻。

根據(jù)公司公告，包括尹衛(wèi)東在內(nèi)的5位原董事獲得多數(shù)有效投票，成功連任。但同時(shí)，股東北大未名披露合計(jì)參與投票股份的55.19%股東，反對(duì)包括尹衛(wèi)東在內(nèi)的四位董事連任，并提議選舉新一屆董事會(huì)。

表面上，公司高層任命出現(xiàn)戲劇性的羅生門。但本質(zhì)上，資本游戲的規(guī)則被赤裸暴露：誰(shuí)掌握多數(shù)股權(quán)，誰(shuí)就是利益的最大受益方。

潘愛華和尹衛(wèi)東的過招，從拉攏資本開始。潘愛華方面，除了自己控制的北大未名，其找到1Globe Capital LLC（下稱強(qiáng)新資本）、中信并購(gòu)基金。尹衛(wèi)東的資本陣營(yíng)，包括賽富基金、康橋資本、維梧資本等。

人馬立足后，潘愛華率先發(fā)難。此時(shí)，一個(gè)隱藏更深的冰山露出一角。強(qiáng)新資本以持股數(shù)量?jī)?yōu)勢(shì)反對(duì)尹衛(wèi)東在內(nèi)的4位董事連任。資料顯示，強(qiáng)新資本背后為美籍華裔科學(xué)家李嘉強(qiáng)。這時(shí)市場(chǎng)才發(fā)現(xiàn)，原來李嘉強(qiáng)早前就通過各類平臺(tái)、家人賬戶在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入股權(quán)，截至2018年5月持股公司比例達(dá)到32.6%。

對(duì)此，不示弱的尹衛(wèi)東做出反擊。一方面，他向美國(guó)法院起訴強(qiáng)新資本沒有真實(shí)披露信息。另一方面，他向除了潘愛華及強(qiáng)新資本的股東大量增發(fā)新股，通過稀釋對(duì)方股權(quán)保住控制權(quán)。

這種毒丸計(jì)劃，徹底刺激雙方從文斗走向武斗，上演搶奪公章、占據(jù)廠房、剪斷電線、互相舉報(bào)行賄和職務(wù)侵占等事件。2019年，納斯達(dá)克以治理失效為由強(qiáng)制公司停牌，并持續(xù)至今。

資本游戲的開頭，大家看到的是潘愛華和尹衛(wèi)東的內(nèi)斗，之后呈現(xiàn)的一波三折是強(qiáng)新資本的浮出水面。一場(chǎng)資本局中局，還遠(yuǎn)未結(jié)束。

誰(shuí)吃到新冠疫苗的肉？

2020年新冠疫情的突然爆發(fā)，意外將公司的敘事帶入一個(gè)意想不到的篇章，也讓更多的暗礁涌現(xiàn)。

如今，市場(chǎng)皆知科興新冠疫苗，但真正運(yùn)作該產(chǎn)品的主體是科興生物的旗下資產(chǎn)科興中維。2009年，即潘愛華意圖與賽富基金謀劃北京科興股權(quán)的同期，尹衛(wèi)東創(chuàng)辦科興中維。無論是否有意另起爐灶，該企業(yè)的直接股東始終未包含潘愛華及未名系。

疫情的突如其來，別人看到的是危機(jī)，尹衛(wèi)東想到的是機(jī)會(huì)。2020年，科興中維啟動(dòng)克冠行動(dòng)的疫苗研發(fā)項(xiàng)目，4月進(jìn)入臨床試驗(yàn)。為加速推動(dòng)進(jìn)度和擴(kuò)大產(chǎn)能，該企業(yè)于同年底啟動(dòng)外部融資，成功引入中國(guó)生物制藥、維梧資本、尚珹資本等投資，分別持股15.03%、6.3%、6.3%，公司持股降至59.24%。

這種資本操作，表面是夯實(shí)了疫苗研發(fā)、生產(chǎn)的現(xiàn)金，本質(zhì)上又稀釋了公司的持股比例。這邊尹衛(wèi)東步步為營(yíng)，那邊李嘉強(qiáng)陷入一時(shí)的困局。

2020年5月，美國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，李嘉強(qiáng)和其控制的強(qiáng)新資本沒有披露對(duì)公司全部的持股（包括關(guān)聯(lián)方持有的大量股份），以及他們參與由其他投資者主導(dǎo)的計(jì)劃，剝奪了科興生物現(xiàn)有和潛在股東作出充分知情投資決策所必需的信息。最終，李嘉強(qiáng)、強(qiáng)新資本分別被處罰9萬(wàn)美元、20萬(wàn)美元。

接下來的科興中維，是進(jìn)入快車道。2021年2月，科興新冠滅活疫苗被批準(zhǔn)在國(guó)內(nèi)附條件上市。截至2022年1月，全球出貨量達(dá)27億劑，覆蓋全球52個(gè)國(guó)家和地區(qū)。2021年，科興中維的營(yíng)收實(shí)現(xiàn)1280億元，盈利更是達(dá)到955億元。

巨大的紅利噴涌出的是財(cái)富的盛宴。中國(guó)生物制藥在2021年財(cái)報(bào)中披露，持股科興中維帶來盈利136.3億元，稅后凈利123.79億元。投資者會(huì)議上，中國(guó)生物制藥表示通過投資科興中維，已累計(jì)收到近60億元分紅。其中，2021年至2023年上半年分別為44.62億元、9.77億元、4.51億元。

資料顯示，中國(guó)生物制藥的實(shí)控人為正大集團(tuán)家族。維梧資本、尚珹資本均來自美國(guó)，前者的創(chuàng)始人為孔繁建和英葛明，后者的實(shí)控人是于劍鳴。尹衛(wèi)東的資本同盟，吃到了新冠疫苗的大肉。

出局、上位、分紅

時(shí)過境遷，很多人將科興中維的疫苗視為財(cái)富盛宴。站在該維度上，潘愛華及其未名系或是失落者。

2021年起，潘愛華旗下的未名系提起訴訟，請(qǐng)求法院依法判令包括尹衛(wèi)東、科興中維在內(nèi)的4名當(dāng)事人賠償經(jīng)濟(jì)損失2億元。理由是新冠疫苗研發(fā)、臨床試驗(yàn)過程中，將北京科興的人員、技術(shù)、設(shè)備等資源不斷輸送至科興中維，造成北京科興巨額經(jīng)濟(jì)損失。

但計(jì)劃永遠(yuǎn)趕不上變化，后期疫情管控的放松讓新冠疫苗走下高光時(shí)刻。誰(shuí)也想不到，后疫情時(shí)代公司內(nèi)斗的第一個(gè)劇本是潘愛華出局。

2023年，淄博市張店區(qū)人民檢察院對(duì)包括潘愛華在內(nèi)的多名自然人提起公訴，理由是涉嫌職務(wù)侵占罪、挪用資金罪，相關(guān)案件圍繞未名系的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移展開，與公司無直接關(guān)聯(lián)。2024年，法院判定潘愛華有期徒刑13年，并處罰金。

而從親密無間走向反目的搭檔尹衛(wèi)東，則因毒丸計(jì)劃的后續(xù)判決喪失了公司高層的話語(yǔ)權(quán)。

2018年的那場(chǎng)紛爭(zhēng)，一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)是董事會(huì)成員的任命。強(qiáng)新資本提出，由李嘉強(qiáng)、盧毓琳、王國(guó)瑋、李鵬飛、曹建增組成新任董事會(huì)。其中，李鵬飛與李嘉強(qiáng)關(guān)聯(lián)密切，兩人同為杭州強(qiáng)新法人，曹建增為強(qiáng)新資本的高管。該名單后續(xù)有所調(diào)整，曹建增退出候選。

強(qiáng)新資本的董事會(huì)名單，與尹衛(wèi)東的董事會(huì)形成兩個(gè)太陽(yáng)。為此，強(qiáng)新資本上訴到英國(guó)樞密院，要求尹衛(wèi)東的毒丸計(jì)劃無效，并認(rèn)定自己提名的名單。

今年1月，英國(guó)倫敦樞密院司法委員會(huì)裁定，確認(rèn)強(qiáng)新資本提名的董事合法。同時(shí)，李嘉強(qiáng)被選為公司的董事會(huì)主席。

從默默無聞到暗度陳倉(cāng)的布局，李嘉強(qiáng)耗時(shí)十年左右，最終走到舞臺(tái)的最中央。但尹衛(wèi)東的勢(shì)力徹底退出董事會(huì)控制權(quán)爭(zhēng)奪，其資本盟友維梧資本于今年4月向強(qiáng)新資本發(fā)起新一輪挑戰(zhàn)。

一方面，維梧資本宣布起訴公司，指控新董事會(huì)損害股東權(quán)益。另一方面，該平臺(tái)公開發(fā)布《維梧資本對(duì)科興生物董事會(huì)提起訴訟以保護(hù)廣大股東利益》。其表達(dá)的核心觀點(diǎn)有兩個(gè)，其一是新董事會(huì)阻撓股東召開特別股東大會(huì)，并試圖安插關(guān)聯(lián)董事；其二是審計(jì)機(jī)構(gòu)辭職導(dǎo)致公司仍無法向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交2024年報(bào)，或危及上市地位。

值得注意的是，維梧資本認(rèn)為強(qiáng)新資本可能試圖通過控制董事會(huì)推動(dòng)公司私有化或重組。換句話說，其擔(dān)心公司最終完全被收入強(qiáng)新資本囊中。

從2018年至今，公司的內(nèi)部纏斗史總以出其不意的方式進(jìn)行。2020年以來，劇情涵蓋了科興中維的財(cái)富盛宴、潘愛華的出局、李嘉強(qiáng)的上位、尹衛(wèi)東勢(shì)力的反擊。但天下往來皆為利也，股權(quán)和管理層任命的斗爭(zhēng)或只是表象，拿得到的現(xiàn)金才是各家的渴求。

6月，公司董事會(huì)發(fā)布關(guān)于支付特別股息，包括加快支付之前宣布的每股55美元的特別現(xiàn)金股息、決定宣布每股19美元的第二次特別現(xiàn)金股息、計(jì)劃宣布每股20美元至50美元股息。若取上限值疊加額外PIPE取消可能帶來的每股3.73美元，股東最高可獲得每股127.73美元的現(xiàn)金回報(bào)。

以此計(jì)算，公司三個(gè)階段的清倉(cāng)式分紅合計(jì)最高可達(dá)75億美元（約合人民幣534億元）。若三階段全部實(shí)施，每股總分紅相當(dāng)于科興生物 2019 年停牌前股價(jià)的19倍。

這個(gè)清倉(cāng)式分紅的進(jìn)展，再次展現(xiàn)公司猜不到尾的轉(zhuǎn)折劇情。若科興中維在高光時(shí)刻的分紅僅是少數(shù)資本吃到大肉，那么此次分紅可能是一場(chǎng)皆大歡喜的狂歡。但公司的一系列爭(zhēng)斗，會(huì)就此結(jié)束嗎？《投資者網(wǎng)》將持續(xù)關(guān)注。（思維財(cái)經(jīng)出品）■