源自證券時報官微

有不少持有上市公司股權(quán)的VC/PE機構(gòu)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)部分股權(quán)的退出。

日前，上市公司通用股份發(fā)布公告稱，公司控股股東紅豆集團擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向上海九益投資管理有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的11000萬股股份，占上市公司總股本的6.92%。該公司此次大股東減持，只是今年來A股上市公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)減持的一個縮影。據(jù)證券時報記者不完全統(tǒng)計，截至目前，大股東以該方式實現(xiàn)減持的上市公司數(shù)量超過250家，且以這種方式減持的金額占比接近八成，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為今年上市公司大股東主流的減持方式。

此外，有不少持有上市公司股權(quán)的VC/PE（創(chuàng)業(yè)投資和私募股權(quán)投資）機構(gòu)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)部分股權(quán)的退出。業(yè)內(nèi)人士指出，作為一種合規(guī)的減持方式，協(xié)議轉(zhuǎn)讓能在當前較為低迷的市場環(huán)境下，既維護市場穩(wěn)定又能實現(xiàn)大股東的減持需求，而私募基金頻頻入場則一定程度上展示了其對市場的信心，但同時也需要注意潛在風險。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓掀小高潮

證券時報記者根據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)梳理，今年以來，截至8月7日，已有超250家上市公司的大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)（剔除大股東內(nèi)部之間的轉(zhuǎn)讓或未標注轉(zhuǎn)讓金額的情況），合計轉(zhuǎn)讓金額超2100億元。與去年同期相比，這類公司的數(shù)量增加51家，轉(zhuǎn)讓金額同比增長近16%。

從單個公司轉(zhuǎn)讓金額來看，上海萊士、長電科技兩家上市公司大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓金額均在100億元以上。今年6月，上海萊士公告稱，股東基立福與海爾集團的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成過戶登記。基立福以125億元交易對價，將上市公司20%的股份出售給海爾集團的全資孫公司海盈康（青島）醫(yī)療科技有限公司，交易完成后，上海萊士實際控制人變更為海爾集團。此外，顧家家居、天士力、長江證券、惠泰醫(yī)療、美凱龍、分眾傳媒等上市公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓金額也不低，均在50億元以上。

從股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的來看，根據(jù)部分公司公告，有的是為了更好實現(xiàn)上市公司與受讓方的戰(zhàn)略合作或產(chǎn)業(yè)協(xié)同，也有公司明確是出于大股東資金需求。比如，科森科技今年7月公告稱，為了有效降低股東負債率，降低債務(wù)風險，公司控股股東、實際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓2800萬股，轉(zhuǎn)讓金額約為1.4億元。

此外，還有上市公司因股票價格持續(xù)低迷，大股東為了解決股票質(zhì)押問題，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)以解“燃眉之急”。例如，東尼電子近日公告稱，公司控股股東及實際控制人基于償還部分質(zhì)押融資的需求，將其持有的公司股份合計2780萬股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價款合計為4.78億元。

今年以來，與大宗交易、二級市場競價交易、詢價轉(zhuǎn)讓等操作方式相比，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為當前A股上市公司股東減持的主流方式。證券時報記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年上市公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持金額的占比接近80%。

“協(xié)議轉(zhuǎn)讓作為一種減持方式，對上市公司、市場及相關(guān)市場主體之間都具有多方面優(yōu)勢，在實現(xiàn)股份有序轉(zhuǎn)讓的同時，還能維護市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展。”排排網(wǎng)財富理財師姚旭升對記者表示，這具體體現(xiàn)在：一方面，協(xié)議轉(zhuǎn)讓可以在不直接影響市場價格的情況下完成股份轉(zhuǎn)讓；另一方面，作為一種合規(guī)的減持方式，上市公司股東可在遵守相關(guān)法規(guī)的前提下進行減持協(xié)議轉(zhuǎn)讓，避免出現(xiàn)違規(guī)風險。

上市公司大股東紛紛選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持，與當前的市場環(huán)境也有關(guān)系。姚旭升表示，去年下半年發(fā)布的減持新規(guī)，嚴格限制了大股東及董監(jiān)高的違規(guī)減持行為，同時對各類繞道減持渠道進行了“封堵”，這導致大量小市值公司越來越難滿足大宗交易和競價減持的要求，從而轉(zhuǎn)向協(xié)議轉(zhuǎn)讓這一合規(guī)渠道進行減持。

此外，上市高峰帶來的解禁高峰期來臨，加上A股市場持續(xù)低迷等市場因素，都促使大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式來減持股份，從而避免因直接賣出股票對上市公司股價造成較大沖擊。

私募基金頻頻“接盤”

在高頻的協(xié)議轉(zhuǎn)讓之下，誰是實力“接盤者”？

記者梳理發(fā)現(xiàn)，在上述上市公司股東的協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓方中，產(chǎn)業(yè)資本占據(jù)絕大多數(shù)，另有不少國資、公募、險資等中長線資金的身影。值得注意的是，私募基金也頻頻出現(xiàn)在協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓方名單中。

據(jù)記者統(tǒng)計，在上述超過250家上市公司的協(xié)議轉(zhuǎn)讓案中，包括通用股份、億田智能、天域生態(tài)等60余家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方為私募基金。例如，上海九益投資今年來除了拿下通用股份的部分股權(quán)外，還受讓了立昂技術(shù)、超訊通信這兩家公司5%以上股權(quán)，合計耗資近8.31億元。此外，雀石私募、玄元投資、迎水投資、啟厚資產(chǎn)等知名私募機構(gòu)今年來也承接了多家上市公司的部分股權(quán)。

私募頻頻接過上市公司大股東手上的股權(quán)，一定程度上展現(xiàn)了其對市場的信心，同時在市場低迷時期，較高的折扣也提供了一定“安全墊”。安爵資產(chǎn)董事長劉巖接受證券時報記者采訪時表示：“私募機構(gòu)直接從上市公司股東手中接過股權(quán)，可以以更直接和靈活的價格進行交易，避免二級市場交易中的手續(xù)費、印花稅等交易成本。此外，二級市場股票價格受多種因素影響波動較大，而私募從股東手中受讓股權(quán)，可以避開這些市場波動，以相對穩(wěn)定的價格獲得股權(quán)。同時由于交易是雙方直接協(xié)商的，私募機構(gòu)往往可以以低于市場的價格收購股份，從而降低投資風險提高自身的收益率。”

在劉巖看來，當前市場環(huán)境下，投資者情緒相對低迷，導致上市公司股價承壓。引入私募機構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者或財務(wù)投資者，或能發(fā)揮其專業(yè)的投資能力、豐富的市場資源以及靈活的投資策略，為公司帶來全新的發(fā)展視角和動力，助力公司在激烈的市場競爭中脫穎而出。

對于私募基金而言，從上市公司股東手中接盤股權(quán)，雖然存在一定的“折扣”吸引力，但同時也存在一些潛在風險。黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文對記者表示，私募基金在接盤過程中，需要注意公司治理結(jié)構(gòu)的不透明、業(yè)務(wù)運營的不確定性，以及市場對公司未來發(fā)展的預期等風險。此外，還需要關(guān)注交易的合規(guī)性，避免因違規(guī)操作而帶來法律風險。

“私募基金在考慮接盤上市公司股權(quán)時，必須進行全面的盡職調(diào)查，評估潛在風險，并制定相應(yīng)的風險管理措施。盡職調(diào)查是私募基金在接盤上市公司股權(quán)前的重要步驟，它有助于發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的內(nèi)在價值、潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響，并為投資方案設(shè)計提供必要的信息。”陳興文說道。

“鎖定”收益創(chuàng)投退出開辟新通道

據(jù)證券時報記者梳理，在上述超250家披露協(xié)議轉(zhuǎn)讓進展的上市公司中，有約50家公司的股權(quán)出讓方為股權(quán)投資基金，占比近20%。從這些協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的投資機構(gòu)屬性來看，既有市場化投資機構(gòu)，也有地方國資，還有國家級基金。

比如，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司香農(nóng)芯創(chuàng)今年3月1日發(fā)布的公告，公司控股股東之一深圳市領(lǐng)匯基石股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)，以及其一致行動人深圳市領(lǐng)馳基石股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、蕪湖弘唯基石投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）等，分別與無錫高新區(qū)新動能產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）、深圳新聯(lián)普投資合伙企業(yè)（有限合伙）等簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓其手上持有部分股權(quán)，且這些轉(zhuǎn)讓的股權(quán)已完成過戶。

深圳市領(lǐng)匯基石股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)背后是國內(nèi)頭部VC機構(gòu)基石資本，記者查詢了解到，該基金背后站著多個地市的政府引導基金，其中深圳市引導基金的持股比例最大，為25%。協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)后，該基金背后的出資人便能實現(xiàn)順利退出。

市場化VC機構(gòu)之外，記者梳理發(fā)現(xiàn)，地方國資和國家級基金也通過二級市場的協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)退出。根據(jù)長電科技3月27日發(fā)布的公告，公司股東國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡稱“大基金”）和芯電半導體(上海)有限公司與磐石香港有限公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，合計轉(zhuǎn)讓22.53%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后，大基金實現(xiàn)部分退出，而磐石香港背后的控股股東中國華潤成為長電科技的實際控制人。

事實上，去年以來持續(xù)低迷的二級市場，給不少持有上市公司股權(quán)的VC/PE機構(gòu)退出帶來不小的挑戰(zhàn)。“我們手上有幾只股票都已經(jīng)過了解禁期，但市場價格一直不太理想，只能等著。”華南一家VC機構(gòu)負責基金退出的人士對記者表示，如果不是基金急于清算退出，一般不采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式退出，因為要接受一定程度的折價。

“今年有幾家私募證券投資機構(gòu)想接我們手上某只股票的股權(quán)，但我們現(xiàn)在都還虧著，對方給出的價格也不理想，就不考慮了。”深圳一家VC機構(gòu)負責人告訴記者，協(xié)議轉(zhuǎn)讓確實能為二級市場上的VC/PE機構(gòu)及其背后的出資人提供多元退出選擇，但其中最關(guān)鍵也是最難達成共識的是價格。

劉巖認為，協(xié)議轉(zhuǎn)讓確實可以成為VC/PE機構(gòu)股東在二級市場上的退出路徑之一，對于急需資金回籠的VC/PE機構(gòu)股東來說，可以通過雙方協(xié)商一致，迅速達成交易并完成股權(quán)交割，縮短了退出周期。此外，這種退出方式也有助于VC/PE機構(gòu)及時鎖定收益。

責編：彭勃

校對：劉榕枝

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