在停牌6個(gè)交易日之后，新奧系重組計(jì)劃浮出水面。

3月26日晚間，新奧股份（600803）披露重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬私有化新奧能源（02688），交易對價(jià)接近600億港元。交易完成后，后者將退市，公司股票3月27日開市起復(fù)牌。

此前的2020年，新奧股份曾以“蛇吞象”方式收購新奧能源32.8%股權(quán)，交易金額達(dá)258.4億元。而在本次交易之后，新奧能源將成為新奧股份全資子公司并從港交所退市，同時(shí)新奧股份將通過介紹方式登陸港股市場，形成“A+H”雙平臺架構(gòu)。

本次私有化價(jià)格相比市價(jià)溢價(jià)21.35%-47.74%。新奧能源3月27日復(fù)牌開盤后，股價(jià)跳空高開16.55%，隨后快速回落，盤中漲幅一度收窄至5.07%，截至發(fā)稿漲幅7.74%。新奧股份則是微幅下跌開盤，盤中波動(dòng)劇烈，先是下探至跌5.34%，隨后又快速拉升至漲4.99%，發(fā)稿前漲2.65%。

新奧系實(shí)控人王玉鎖是財(cái)富榜常客。2024年10月，王玉鎖、趙寶菊夫婦以600億元財(cái)富位列《2024年胡潤百富榜》第63位。此前兩人曾以700億元財(cái)富位列《2020年胡潤百富榜》第50位，成為河北首富。兩人事業(yè)版圖廣闊，通過資本運(yùn)作構(gòu)建了囊括四家上市公司的多元化商業(yè)版圖，包括天然氣全產(chǎn)業(yè)鏈的新奧股份和新奧能源、數(shù)智化領(lǐng)域的新智認(rèn)知（603869）、旅游領(lǐng)域的西藏旅游（600749）等。

溢價(jià)21%以上，兌現(xiàn)存不確定性

本次交易的具體方案是：新奧股份以全資子公司新能（香港）能源投資有限公司（下稱“新能香港”）作為要約人，在先決條件達(dá)成后，向計(jì)劃股東提出私有化新奧能源的方案，并向新奧能源持有人提出購股權(quán)要約。

截止本次預(yù)案披露日，新奧股份通過新能香港，間接持有新奧能源34.28%股份。

“計(jì)劃股東”即持有新奧能源已發(fā)行或在計(jì)劃登記日前可能發(fā)行股份的股東（不包括新能香港持有的新奧能源股份）。公告顯示，截至3月26日，計(jì)劃股東持有的新奧能源股份占65.72%。此外，新奧能源已授出、未行權(quán)的有效購股權(quán)合計(jì)約559.9萬份。

本次交易對價(jià)包括現(xiàn)金對價(jià)和股份對價(jià)兩部分：每1股計(jì)劃股份可以獲得新奧股份新發(fā)行的2.9427股H股股份以及新能香港按照24.5港元/股支付的現(xiàn)金付款。

新奧股份A股停牌前3月18日收盤價(jià)19.65元/股。根據(jù)新百利融資有限公司出具的《H股估值報(bào)告》，截至估值基準(zhǔn)日（3月18日），新奧股份H股價(jià)值的預(yù)估范圍約為16.19港元-21.52港元/股，估值范圍中值為18.86港元/股。

按照上述預(yù)估估值，每1股計(jì)劃股份可獲得的股份對價(jià)47.64港元-63.33港元，股份和現(xiàn)金總對價(jià)為72.14港元-87.83港元。新奧能源停牌前3月18日收盤價(jià)59.45港元/股，本次私有化價(jià)格相比市價(jià)溢價(jià)21.35%-47.74%。

不過注意到，上述獲利空間最終能否兌現(xiàn)仍存在不確定性。因?yàn)榻灰讓r(jià)中股份支付占大頭，如果新奧股份在發(fā)行完成后股價(jià)下跌，帶動(dòng)H股發(fā)行價(jià)下調(diào)，獲利空間將收窄。反之，將放大獲利空間。這最終將取決于新奧股份H股發(fā)行價(jià)格。

交易總價(jià)方面，公告顯示，假設(shè)于計(jì)劃登記日全部購股權(quán)均未行權(quán)且購股權(quán)要約全部獲有效接納，本次交易需支付的新奧股份H股股份及現(xiàn)金付款的理論總價(jià)值約為595.19億港元；假設(shè)于計(jì)劃登記日全部購股權(quán)均已行權(quán)，則理論總價(jià)值約為599.24億港元。

盡管交易對價(jià)中股份支付占大頭，但現(xiàn)金支付金額也不是一個(gè)小數(shù)目。重組預(yù)案顯示，本次交易需支付現(xiàn)金對價(jià)的最高情形為183.61億港元。

2024年末，新奧股份資產(chǎn)負(fù)債率54.3%，有息負(fù)債大約310.18億元，而貨幣資金只有134.35億元。重組預(yù)案預(yù)計(jì)，交易完成后，新奧股份資產(chǎn)負(fù)債率上升至67.08%。

低位私有化？

從二級市場來看，新奧股份和新奧能源股價(jià)走勢相背離。

身處A股的新奧股份完全是一副牛股走勢，2020年3月以來股價(jià)從7.07元漲至歷史最高價(jià)22.64元，期間最大漲幅220.23%，停牌前3月18日收盤價(jià)（19.65元/股）相比最高價(jià)僅有2.99元的距離。

新奧能源則是完全相反，其股價(jià)自2021年8月創(chuàng)下160.37港元的歷史新高后，就開始一路下跌，至今最大跌幅72.4%，停牌前3月18日收盤價(jià)（59.45港元）相比最高價(jià)仍下跌62.93%。

結(jié)合兩只股票走勢來看本次交易，最直觀的感受就是，本次私有化實(shí)際上是用歷史高位附近的新奧股份股票，去換股價(jià)處于歷史低位的新奧能源股票。

盡管本次私有化溢價(jià)21%以上，但這對于高位買入并長期看好新奧能源的投資者而言，仍不是好消息。本次交易中，每1股計(jì)劃股份可獲得的對價(jià)為72.14港元-87.83港元，而新奧能源在2020年11月至2023年6月期間，絕大部分時(shí)間股價(jià)都在87.83港元以上。在此期間買入的投資者，將因私有化而被迫換取新奧股份的H股。

從交易估值上來看，發(fā)現(xiàn)，新奧能源股東似乎也沒有占到便宜。

新奧股份發(fā)行H股價(jià)值的預(yù)估范圍約為16.19港元-21.52港元/股，換算成人民幣約15.13元-20.11元。根據(jù)2024年報(bào)披露，新奧股份每股凈資產(chǎn)為7.58元。據(jù)此計(jì)算，新奧股份發(fā)行H股的PB為1.997倍-2.65倍。

新奧能源每股私有化要約對價(jià)為72.14港元-87.83港元，東方財(cái)富Choice顯示，其2024年末每股凈資產(chǎn)43.05港元。照此計(jì)算，新奧能源私有化PB為1.68倍-2.04倍。

可以看出，新奧股份在交易中的PB作價(jià)要高于新奧能源。

新奧股份和新奧能源雖屬母子關(guān)系，但二者定位不同。新奧股份專注于天然氣全場景運(yùn)營，包括上游氣源獲取、中游儲(chǔ)運(yùn)、基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營、下游工程建造安裝及天然氣銷售等環(huán)節(jié)；而新奧能源則側(cè)重天然氣下游銷售市場、泛能與智家等業(yè)務(wù)，與昆侖能源（00135）、中國燃?xì)猓?0384）等并列五大城市燃?xì)恺堫^企業(yè)。

新奧能源2024年?duì)I收和除稅前溢利分別為1098.53億元、87.97億元，新奧股份2024年?duì)I收和利潤總額分別為1358.36億元、126.36億元。新奧能源被新奧股份持有34.28%股份，是要并入新奧股份報(bào)表的。也就是說，新奧股份81%的營收和70%的利潤，均是由新奧能源所貢獻(xiàn)。

資產(chǎn)也是如此，2024年末，新奧股份和新奧能源總資產(chǎn)分別為1324.88億元、1032.2億元，后者占前者的比例為77.91%。

本次私有化交易完成后，新奧能源作為新奧股份體系內(nèi)最賺錢的資產(chǎn)，將成為后者全資子公司，而新奧股份則將登陸香港資本市場。按照重組預(yù)案預(yù)計(jì)，本次交易完成后，新奧股份凈利潤將從44.93億元增加至81.36億元，基本每股收益從1.46元增加至1.56元。

新奧股份表示，交易完成后將融合雙方的各自優(yōu)勢，優(yōu)化公司治理架構(gòu)，提高決策效率，有效避免港股關(guān)聯(lián)交易審批流程的限制，提升周期波動(dòng)中的風(fēng)險(xiǎn)管控能力，進(jìn)一步強(qiáng)化“天然氣產(chǎn)業(yè)鏈一體化協(xié)同”的戰(zhàn)略定位。