“再牛的編劇也編不出這樣的劇情”

作者 | 姚悅

編輯丨高遠山

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寶新能源（000690.SZ）“鐵三角反目”事件又有新劇情。

3月20日，廣東證監局公告對寶新能源采取出具警示函的行政監管措施。原因是，2021年2月，寶新能源將合計約2550萬元資金轉給公司控股股東寶麗華集團及其關聯方使用。截至2024年2月，寶麗華集團已歸還上述款項。但相關行為違反了信披規定。

圖源：廣東證監局官網

寶新能源也于3月14日晚發公告稱，公司實控人葉華能、前董事長寧遠喜雙雙被證監會立案。

圖源：公司公告

事情走到如此極端的地步，還要從“鐵三角反目”說起。“寶麗華系”掌舵人葉華能，以及與其共事二十余年的“左膀右臂”——寧遠喜、溫惠三人一直被外界視為“鐵三角”，不料共事多年后，最終因為利益和歷史恩怨，要將曾經的合作伙伴送進監獄，令人唏噓。

“再牛的編劇也編不出這樣的劇情”，百萬粉絲法律自媒體“一切皆法”如此評論。

“寶麗華系”由葉華能主導創建，以寶麗華集團為核心，通過控股多家公司一度觸及電力、農業服裝、地產等多領域，近年有所收縮。寶新能源是“寶麗華系”唯一上市公司，成立于1997年，并于當年在深交所上市，主要業務包括新能源電力生產、銷售、開發等。寶麗華集團、寶新能源的實控人均為葉華能。

過去多年，被譽為“鐵三角”的葉、寧、溫三人分工明確——在寶麗華集團，葉華能擔任董事局主席掌舵全局，寧遠喜“主外”曾擔任黨委書記，溫惠“主內”曾擔任總裁；在寶新能源，寧遠喜曾擔任董事長，溫惠曾擔任董事。

截至3月24日收盤， 寶新能源報4.18元/股，總市值91億元。

圖源：罐頭圖庫

01

“鐵三角”反目之謎

本是公認的商界“鐵三角”，究竟是因為何種利益難以調和反目？

葉華能是寶麗華集團的創始人，并持有后者90%的股份，為實際控制人。據Wind數據顯示，截至2024年三季度，寶新能源第一大股東為寶麗華集團，持股17.73%。葉華能通過寶麗華集團實際控制寶新能源。

而被送進監獄的寧遠喜、溫惠，曾是葉華能的“左膀右臂”，三人合作20余年，共同將“寶麗華系”發展壯大。值得一提的是，2000年，時年30歲的寧遠喜出任寶新能源董事長，當時還被媒體報道稱為“A股最年輕董事長”、“打工皇帝”。

圖源：罐頭圖庫

葉華能與寧遠喜的反目，與梅州客商銀行的設立有關。

2017年，寶新能源作為主發起人，聯合塔牌集團、喜之郎集團、*ST超華、溫氏股份，組建廣東省第二家民營銀行、粵東西北首家民營銀行——梅州客商銀行，其中寶新能源占30%的股份，為第一大股東。葉華能通過寶新能源實際控制梅州客商銀行，寧遠喜出任梅州客商銀行黨委書記、董事長。

彼時葉華能擁有中國香港居民身份，按照當時中國金融行業審批管理規定，無法出任梅州客商銀行實控人，于是葉華能將寶新能源5.11%的股份名義轉讓給寧遠喜（實為代持），計劃以此實現變更寶新能源實控人規避監管的目的。

然而，在寧遠喜代持股份期間，寶新能源股價持續下跌，為了應對質押到期不能兌付風險，寧遠喜前后墊資超過7000萬元。

此后，葉華能要求寧遠喜歸還代持股票，但對于寧遠喜個人承擔的巨額補倉成本，葉華能卻不愿承擔。因此，在寶麗華集團多次與寧遠喜商議辦理返還股票事宜時，寧遠喜以各種理由拒不返還股票。

據寧遠喜家屬表示，期間有相關方進行協調，兩人簽署會議備忘錄，寧遠喜辭去寶新能源、客商銀行董事長，葉華能則要與寧遠喜把相關股票等賬算清楚。但當寧遠喜辭去相關職務，葉華能并未履行備忘錄承諾，于是兩人就此決裂。

圖源：罐頭圖庫

2021年12月，寧遠喜在事先未告知寶麗華集團，也未取得其同意的情況下在二級市場出售其代持的寶新能源股票4568.81萬股（占寶新能源股權比例為2.1%）并擅自處理出售股票所得2.67億元。

2022年3月，就寶麗華集團要求寧遠喜返還其代持的剩余寶新能源股票，并償還代持股票期間取得的收益一事，梅州仲裁委受理仲裁申請，并在次月作出裁決，支持了寶麗華集團的仲裁請求。2022年4月，寧遠喜向梅州中院申請撤銷仲裁裁決，被法院駁回。2023年10月，寧遠喜所代持的寶新能源股份，重回寶麗華集團。

但賣掉代持股票一事，更激化了雙方矛盾。2022年1月，寶麗華集團向梅州市公安局梅縣區分局報案，指控寧遠喜、溫惠涉嫌職務侵占罪和合同詐騙罪。2022年2月28日寧遠喜被強制傳喚，同年3月1日正式刑拘，同年4月被逮捕。2022年7月，溫惠相繼被羈押、刑拘，同年8月被逮捕。

不過，刑事追究的并非上述導致矛盾激化的代持股票事件，而是兩件“陳年舊事”——一是，2014年，寶新能源名下房產被寧遠喜、溫惠二人以1500萬元低價購買，二人被指非法占有寶新能源資產2032.23萬元；二是，2015年，寶新能源發起的定增項目，當時寶麗華集團認購3.1億元股份，負責該項融資工作的寧遠喜被指從中騙取930萬元的財務顧問費，后溫惠分得230萬元。

圖源：罐頭圖庫

據溫惠家屬對“一切皆法”表示，葉華能曾登門向溫惠家人下跪，請求溫惠指控寧遠喜，并保證溫惠不久就能安全回家。由于溫惠老公的親姐還是葉華能的妻子（溫惠老公還是葉華能小舅子）等因素，溫惠最終同意指控寧遠喜。但隨著時間推遲，溫惠并未安全回家，意識到情況不對，溫惠全面翻供。

不過，梅縣法院采納了梅縣檢察院的指控，寧遠喜、溫惠二人職務侵占罪名成立，分別被判處9年6個月和7年6個月。一審宣判后，寧遠喜、溫惠均不服判決，堅稱無罪，提出上訴。

2024年8月7日，事情出現轉機。廣東省梅州市中級人民法院對寧遠喜案、溫惠案作出二審刑事裁定，認定原一審判決對該案的認定部分事實不清，撤銷原判，將案件發回重審。2024年8月23日，廣東省高級人民法院對該案作出《指定管轄決定書》，決定將案件改由佛山市順德區人民法院審理。

目前寧遠喜案、溫惠案未有開庭排期，兩人仍處于羈押狀態。

02

寶新能源收警示函，

與寧遠喜舉報員工持股計劃有關

3月14日晚，寶新能源公告稱，因將公司資金違規轉給控股股東及關聯方使用，公司收到廣東證監局警示函。

警示函顯示，2021年2月，寶新能源將合計約2550萬元資金轉給公司控股股東寶麗華集團及其關聯方使用。截至2024年2月，寶麗華集團已向寶新能源歸還上述款項。

寶新能源的公告并未披露更多詳細內容，而上述所涉資金以及轉讓時間等，均與寧遠喜實名舉報葉華能的一封舉報信內容相符。

2023年7月，寧遠喜通過其辯護律師，向廣東證監局遞交了一封實名舉報信。

舉報信內容顯示，2015年，寶新能源實施員工持股計劃——2015年-2024年共10個年度每年實施一期，每期提取上一年度的稅后凈利潤的10%，用來購買寶新能源股票，然后擇機賣出，所得收益分配給合格激勵對象。

截至2021年4月末，寶新能源共實施了7期員工持股計劃，共計提取可購買股票資金約5.13億元。其中，1、2、3、4、5期已于2021年2月賣出，共實現收益1.27億元，并已經分兩次現金分配給員工。

寧遠喜在舉報信中表示，持股計劃合格員工應分配的資金，在兩次分配中均被調出部分資金，轉賬給葉華能指定的寶麗華集團員工，以及葉華能指定的特定代取人員。

2021年2月10日，第一次分配1、2、3、5期員工持股計劃收益6156萬元。其中，調出轉賬給寶麗華集團員工的資金共1268萬元（665萬元分配給葉華能指定的寶麗華集團員工，603萬元由葉華能指定特定人員代取）；

2021年2月19日，第二次分配1、2、3、4、5期員工持股計劃收益6562萬元，其中，調出轉賬給寶麗華集團員工的資金共1372萬元（638萬元分配給葉華能指定的寶麗華集團員工，689萬元由葉華能指定特定人員代取）。

寧遠喜在舉報信中表示，兩次股權激勵收益分配被調出合計2640萬元，屬于葉華能通過其控制的非上市公司員工代其套取，以及非法侵占寶新能源員工持股計劃的資金。

值得注意的是，舉報信還顯示，兩次分配中，葉華能指定的特定代取人員中，均包括其兩個女兒——葉麗華、葉安娜，每人每次均涉及80萬元，共計320萬元。

舉報信附有17頁當時股權激勵收益以及調出分配明細表的照片，其中第一張顯示有寧遠喜的印簽，以及時任寶新能源董秘兼總經理劉灃的簽名；此外，還附有時任寶麗華集團出納黃靄蓉簽名的10張給葉麗華、葉安娜等“5名指定代取人員”的轉賬憑證。

值得一提的是，兩次分配轉賬給寶麗華集團的員工、指定特定人員，均包括時任寶新能源董事，及寶麗華集團總經理，共涉及資金1090萬元。

據《經濟觀察報》報道，溫惠的辯護律師表示，溫惠不止一次對他陳述：葉華能通過寶麗華集團員工參與寶新能源員工持股計劃，并將資金轉入葉華能占有及支配。葉華能認為寶麗華集團員工與寶新能源員工都是他控制的下屬，有好處要大家一起分，不能他沒有。

2024年12月6日，寧遠喜家屬與寧遠喜的辯護律師前往廣東證監局。寧遠喜家屬表示，當時對方人員稱已經收到很多部門轉交的舉報信，都是寧遠喜委托律師舉報葉華能侵占上市公司利益，他們一直在調查。針對葉華能侵占股權激勵款，已經查實的有2000多萬元。

針對公司股權激勵款項是否出現過異常？寶新能源也坦言曾經出現過違規，并強調違規是出現在前董事長寧遠喜管理期間，現任高管團隊已經及時糾正。此外，經自查，公司未發現相關非經營性往來資金轉至葉華能個人銀行賬戶的情形。

圖源：罐頭圖庫

而關于此次葉華能和寧遠喜被立案所涉具體事項，以及是否與上述員工持股計劃有關，目前尚不明確。

據北京安劍律師事務所周兆成律師表示，依據我國《刑法》，如果上市公司實控人操控公司將股權激勵款轉給控股股東及其關聯方使用，若導致公司利益遭受重大損失（如公司因資金被占用而出現經營困難、股價大幅下跌等情況），可能構成背信損害上市公司利益罪。

周兆成律師還強調，依據《刑法》規定，公司、企業或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，數額較大，且超過三個月未還的，還會構成挪用資金罪。

值得注意的是，據此次寶新能源收到的警示函顯示，寶新能源2550萬元的資金，從2021年2月轉出至2024年2月被歸還，相隔約3年。

03

寶新能源旗下電廠“環保”之問

被羈押期間，寧遠喜不僅實名舉報了葉華能侵占股權激勵款，還實名舉報葉華能及其家族通過寶新能源旗下的梅縣荷樹園電廠進行套利。目前，多個部門已經進行回復，且有部門針對部分舉報內容進行受理。

寶新能源自1997年上市以來進行過多次主營業務變更，直到2004年，通過投建梅縣荷樹園電廠，切入火力發電，2012年11月，梅縣荷樹園電廠6號機組投產，至此梅縣荷樹園電廠規劃三期總裝機147萬千瓦機組已全部建成投產。

2023年，火電營收已經占到寶新能源總營收的96.8%。

寧遠喜舉報信中提及的梅縣荷樹園電廠則是寶新能源的主力火電廠，總裝機量規模占寶新能源火電總裝機量規模的42.36%。

梅縣荷樹園電廠坐落于梅州市梅縣區丙村鎮，隸屬廣東寶麗華電力有限公司（下稱：寶麗華電力），該公司由寶新能源全資控股，實控人是葉華能。寧遠喜在舉報信中表示，寶麗華電力董事長葉繁榮是葉華能之子、副董事長葉耀榮則為葉華能之侄。

據了解，作為廣東省重要的煤炭產區之一，梅州市在長期煤炭開采過程中產生大量煤矸石——采煤和洗煤過程中排出的固體廢物，由于煤矸石長期堆放有污染風險，且成分復雜統一處理具有技術門檻，國家層面也鼓勵通過環保的潔凈煤燃燒技術，利用煤矸石發電“變廢為寶”，且給予相關政策傾斜，而梅縣荷樹園電廠正是在此背景下立項和發展。

舉報信顯示，梅縣荷樹園電廠在立項申請書中稱：設計燃燒煤種為劣質煤摻燒煤矸石，摻燒比為4：6，即燃燒入爐的煤炭中，煤矸石占60％。

為此，梅縣荷樹園電廠獲得了高電價——0.595元／度，遠高于廣東省火電統一上網標桿電價0.435元／千瓦時，高出0.16元／千瓦時。同時，還獲得優先上網權，每年機組發電利用小時數約 4800～5000 小時，遠高于廣東省平均發電利用小時數4300小時，即機組利用小時數高出500小時以上的額外高電量。高電價、高電量為梅縣荷樹園電廠鎖定了超額的高利潤。

另據寶新能源2016年公開發行公司債券（第二期）募集說明書顯示，由于公司綜合利用煤矸石劣質煤燃燒發電，并采用國家鼓勵的循環流化床鍋爐機組，符合相關政策，享受優惠電價、優先上網等政策。從公司近三年的經營情況看，上網電價和發電小時數均高于廣東省平均水平，保證了公司高于行業平均水平的盈利能力。

“但寶麗華電力公司在準入電力行業之后，并未嚴格按照國家批復的內容依法依規經營，而是棄用煤矸石、改用優質動力煤發電。”寧遠喜在舉報信中表示。

圖源：罐頭圖庫

一位在梅縣荷樹園電廠工作多年的工作人員掌握了該廠連續17個月中的部分天數的煤質化驗報告。而在該17個月報告中，隨機每月選取一天中的一次煤質化驗作為樣本，得出的抽樣調查結論是，該廠1、2、3期項目入爐煤固定碳約42%以上，低位發熱值約在15MJ/kg-25MJ/kg區間。

據百度百科詞條顯示（該詞條由“科普中國”科學百科詞條編寫與應用工作項目審核，審閱專家向飛），煤矸石含碳量在20%-30%，發熱量在800-1500千卡/千克（3.3MJ/kg-6.3MJ/kg），有時高達1500-3000千卡/千克（6.3MJ/kg-12.6MJ/kg）。而上述抽樣調查結果數值高于此項數值。

“別說按照煤矸石和劣質煤6：4的比例，即便是煤矸石和優質煤6：4的比例，摻燒的入爐煤的固定碳很難達到40%，最低熱值也在10MJ/kg上下微微浮動”上述人員基于其多年工作經驗，同樣提出質疑。

對于相關質疑，寶新能源表示，公司生產經營穩健正常；電力生產、交易均嚴格遵守相關規則；相關電力機組之發電量、上網電價、機組利用小時數及各主要子公司的經營情況，均已嚴格按規定履行信披義務。

此外，寧遠喜還舉報，梅縣荷樹園電廠不符合節能減排的能源行業政策要求，尤其是其在二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NO，NO3）排放限值指標上，大大高于行業水平。以及，承諾灰渣制磚不外排打造循環經濟，但實際倒賣灰渣，此外還倒賣電量指標等內容。

上述實名舉報信已經提交多部門，2024年12月，梅州市梅縣生態環境局梅縣分局對“荷樹園電廠SO2排放限值為 200mg/m3、NOx排放限值為100mg/m’高于國家限值標準”予以受理；2025年3月，廣東省能源局予以受理。

此外，2024年9月，國家能源局南方監管局回復舉報反映問題不屬于該局監管職責，依法不予受理；同一時期，廣東省發改委回復稱針對舉報內容正在核查研究。

看起來，樹欲靜而風不止，這場“鐵三角反目”大戰暫時還無法落幕。

自2022年1月“鐵三角反目”矛盾公開化以來，寶新能源的股價在起起伏伏中整體走低。截至3月14日收盤，寶新能源股價收盤報4.18元/股，較2022年1月最高點5.7元/股，下跌近30%，總市值相應縮水約40億元。

寶新能源表示，公司始終相信司法公正，將本著對投資者負責的態度，持續相關事項的進展情況，并嚴格按照規定及監管要求履行信息披露義務。

你對這場持續3年多的“鐵三角反目”大戰有何看法？歡迎留言評論。