經濟觀察網 記者 黃一帆 1月12日晚，交大昂立公告，上海飾杰裝飾設計工程有限公司（以下簡稱“上海飾杰”）擬向除上海飾杰及其一致行動人以外的交大昂立全體股東發出的部分要約收購，要約價格為4.5元/股，要約收購股份數量為3874.6萬股，占交大昂立截至報告書簽署之日已發行股份總數的5%。本次要約收購所需最高資金總額為1.74億元。

據披露，上海飾杰是交大昂立大股東上海韻簡實業發展有限公司（以下簡稱 “上海韻簡”）的一致行動人。若此次要約收購能夠順利完成，大股東上海韻簡及其一致行動人的合計股份將達到34.99%。

值得一提的是，此次大股東給出的4.5元/股要約收購價格，較半個月前上海韻簡首次公告該要約收購事項時的價格高出0.2元/股，提升4.65%。

1月13日，交大昂立董事長嵇敏接受了記者專訪。嵇敏說，之所以要提升要約收購價格，是希望借此方式向市場釋放大股東對公司未來發展的信心以及堅定增持公司的決心。“此次要約收購也絕對不意味著大股東的增持計劃進入尾聲。”

誠意的溢價

本次要約收購價格極具誠意。

據披露，交大昂立大股東收購的價格為4.5元/股，本次要約收購所需最高資金總額為1.74億元。而在半個月前，這一價格為4.3元/股，對應的所需金額為1.67億元。

經過本輪要約收購價格提升，交大昂立大股東需要多付出近700萬元。

據記者統計，截至1月13日，若剔除交大昂立，2024年A股有10家公司首次披露擬進行要約收購。

在這10家公司中，沒有一家公司對首次公告該要約收購事項時價格進行了提價行為。

而不論此次提價，單就首次提出的要約收購價格，上海韻簡就已展現出了不小誠意。

上海韻簡首次公告該要約收購事項時4.3元/股的要約收購價格是如何形成的呢？

收購管理辦法規定，確定要約收購價格時有兩項要求：第一，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格；第二，要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人要請財務顧問說明情況。

上述投行人士表示，“在要約收購價格確定時，第一項要求為硬性要求。當然，如果收購人如果沒有在半年內增持過公司，自然也不會被這條要求約束。第二項均價的要求相對不那么硬性。但從監管和投資者的角度，更高溢價的要約價格肯定更受歡迎，要約成功概率也會提高”。

由于大股東剛剛結束前次增持，因此，此次交大昂立要約收購的價格必須高過上海韻簡及其一致行動人的增持時所支付的最高價格。

據交大昂立披露，這一最高價格為 4.04 元/股。同時，本次要約收購報告書摘要提示性公告日前 30 個交易日內，交大昂立股票每日加權平均價格的算術平均值為3.66元/股。經綜合考慮，收購人確定要約價格為 4.3 元/股。

據此計算，交大昂立大股東此前所擬定的4.3元/股要約收購價格較前次增持最高價格溢價了6.44%；較30日每日加權平均價格的算術平均值價格溢價了17.49%。

而此次提價后，4.5元/股要約收購價格較前次增持最高價格溢價進一步提升至11.39%；較30日每日加權平均價格的算術平均值價格溢價了22.95%。

該溢價率已經遠超A股同期進行要約案例的平均水平。

經記者統計，上述10家首次披露擬進行要約收購的公司中，有3家公司并未披露上述要約收購的兩項要求價格。7家披露了要求價格的公司中，歐浩博（688656.SH）、宏達股份（600331.SH）、世榮兆業（002016.SZ）3家公司的要約收購價格較上述提到的要求價格沒有溢價。鋒龍股份（002931.SZ）的要約收購價格較上述提到的要求價格溢價率為-8.49%。

據計算，這7家公司較要求價格的平均溢價率為4.22%，溢價率最高的公司是恒通股份（603223.SH），交大昂立的溢價率居第二位。若剔除恒通股份，剩下的6家公司平均溢價率僅為0.17%。

“從近一段時間公司的股價來看，4.04元/股的增持收購價格并不算便宜，”嵇敏告訴記者，“盡管本次收購要約收購價格受到前次增持最高價的限制，但是我們仍愿意在此價格上給予溢價”。記者注意到，近兩年交大昂立的股價未曾超過4.5元/股的要約收購價格。

嵇敏表示：“結合今年上市公司進行要約收購的定價，我們認為這一價格已經非常具有誠意。”

增持！增持！

就在此次要約收購前，上海韻簡才剛剛完成了為期六個月的增持計劃。結合公開信息來看，上海韻簡的增持行為不會停止，且不惜代價。

上海韻簡及其一致行動人首度披露入主交大昂立后的增持計劃是在2024年5月。

按照計劃，大股東要在半年內以自有資金完成共計3.65%的股份增持。2024年11月，交大昂立大股東宣布完成了上述增持計劃。

在該次增持完成后，上海韻簡及一致行動人共計持有29.99%。

嵇敏告訴記者，一般情況下，上市公司大股東在增持時，會注意將自己的持股比例控制在30%以下，以避免觸發要約收購條件。“在前次增持時，大股東上海韻簡看好公司未來發展。同時出于持股比例的考慮，因此，在不觸發要約收購的前提下，大股東進行了‘頂格’增持。”

多位投行人士告訴記者，要約收購有法定條件，一旦觸發，投資者需要按相關規定向全體股東發起要約收購。

按照收購要約管理辦法，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行。而以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%。

資深投行人士表示，要約收購是增持的一種方式。按照規則，收購人持有上市公司股份到達30%后，繼續增持2%以上股份的，要向全體股東要約收購的形式進行。“持股30%以上的股東是實際上的控股股東，再增持股票，要對全體股東同等條件來做，而不能只針對少數股東。”

一位投行人士告訴記者，如果收購人股份到達30%后，要繼續進行增持而不觸發要約收購，可以使用“爬行條款”豁免要約收購義務。按規定，爬行條款即每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份。

交大昂立大股東及其一致行動人在發起本次要約收購之前，并未利用爬行條款進行要約收購增持。

“相關人士曾建議大股東采用爬行條款進行增持”，嵇敏坦言，“但最終決定采用要約收購方式直接增持，大股東持續看好公司未來的發展。這次要約就是為了能進一步提高對交大昂立的持股，堅定投資者對公司未來發展信心，彰顯大股東對公司價值的高度認可”。