來源丨時代投研

作者丨陸海

編輯丨李乾韜

自去年5月過會至今，蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司（下稱“眾捷汽車”）仍未向證監(jiān)會提交注冊。

作為眾捷汽車的創(chuàng)始股東之一，孫潔曉于2023年12月因春興精工（002547.SZ）內(nèi)幕交易案獲刑。時代投研注意到，雖然此前孫潔曉已主動從眾捷汽車“出局”，但是其在眾捷汽車籌備上市之際轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的原因、合理性及潛在風(fēng)險仍遭深交所重點問詢。

11月20日，就孫潔曉因內(nèi)幕交易獲刑及在上市前轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)、名高管離職、經(jīng)營合規(guī)性等問題，時代投研向眾捷汽車發(fā)函詢問。11月25—28日，時代投研次致電眾捷汽車，但截至發(fā)稿，對方仍未回復(fù)。

1.創(chuàng)始股東孫潔曉因內(nèi)幕交易被判刑。2023年2月，孫潔曉被蘇州市人民檢察院提起公訴，同年12月，蘇州市中級人民法院出具的《刑事判決書》顯示，孫潔曉犯內(nèi)幕交易罪，判處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金人民幣40萬元。此時，眾捷汽車正在沖刺IPO，而孫潔曉是眾捷汽車的創(chuàng)始股東之一。

2.孫潔曉主動“出局”合理性遭深交所問詢。正值2020年眾捷汽車籌備上市之際，孫潔曉卻轉(zhuǎn)讓眾捷汽車全部股權(quán)，深交所在2023年1月8日發(fā)出的第二輪審核問詢函（下稱“第二輪問詢”）、2023年3月27日發(fā)出的審核中心意見落實函（下稱“落實函”）和2023年5月18日上會時對其轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的合理性進(jìn)行次問詢。

3.股份權(quán)屬清晰問題遭深交所問詢。在2023年5月上會時，深交所再次重點問詢孫潔曉是否存在股份代持行為或其他影響股權(quán)清晰的情形，以及是否存在逃廢債及其他法律風(fēng)險等。

眾捷汽車成立于2010年2月，是一家主營汽車熱管理系統(tǒng)精密加工零部件的企業(yè)。根據(jù)招股書（上會稿）最新數(shù)據(jù)，2022年，眾捷汽車的營收和扣非歸母凈利潤分別為7.13億元、8138.92萬元，同比分別增長20%、67%。

作為眾捷汽車的創(chuàng)始股東之一，孫潔曉在該公司是舉足輕重的人物，但是眾捷汽車認(rèn)為，孫潔曉僅為該公司的財務(wù)投資人。2019年12月，眾捷汽車向中國證監(jiān)會江蘇證監(jiān)局提交了上市輔導(dǎo)材料。2020年12月，孫潔曉卻轉(zhuǎn)讓其持有的眾捷汽車全部股份。

孫潔曉的另一重身份是上市公司春興精工的實控人，2011年2月，春興精工成功IPO上市。而就在前一年，孫潔曉與徐華瑩、上海仕恭商務(wù)咨詢有限公司、孫文偉共同出資設(shè)立眾捷汽車，并且設(shè)立之時1000萬元的啟動資金全部由孫潔曉提供。如果眾捷汽車成功IPO上市，將成為第二家由孫潔曉創(chuàng)立的上市公司。

因春興精工內(nèi)幕交易案被判刑

孫潔曉出生于1967年，1991—1996年，大學(xué)畢業(yè)后的孫潔曉先后任職于南京輪胎廠和上海歐樂-B有限公司。

時值下海經(jīng)商的高潮，早已進(jìn)入管理層的孫潔曉，也有意成為下海經(jīng)商的弄潮兒。

1997年8月，孫潔曉成立了個人獨資企業(yè)上海崇明春興電器廠（下稱“春興電器廠”），并出任該廠經(jīng)理。2001年，考慮到個人獨資企業(yè)無法適應(yīng)未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，孫潔曉、袁靜夫婦共同出資組建上海春興電器有限公司（下稱“上海春興”）并整體收購春興電器廠，這便是春興精工的前身。

2002年，上海春興銷售收入僅為1887.90萬元，經(jīng)過近10年苦心孤詣的經(jīng)營，2011年春興精工的銷售收入達(dá)到8.27億元。2011年2月，春興精工正式登陸深交所主板，這意味著孫潔曉收獲了第一個IPO。

春興精工上市之后，不斷通過收購兼并的方式來擴(kuò)大規(guī)模。2016—2017年，春興精工收購了家公司部分或全部股權(quán)。

其中，2016年4月，帶領(lǐng)著春興精工通過兼并收購開疆拓土的孫潔曉，在朋友的介紹下接觸到Calient公司。同年6月，孫潔曉與Calient公司在上海接洽，并形成收購的初步意向。2017年2月，春興精工發(fā)布停牌公告，宣布公司正籌劃重大收購事項，涉及收購?fù)ㄐ判袠I(yè)公司股權(quán)，而這家公司即為Calient公司。

2016年11月，在收購Calient公司這一內(nèi)幕交易信息公開前，孫潔曉就伙同春興精工董事鄭海艷，安排設(shè)立并控制蔣庚艮、江巧云、陶正青3個證券賬戶（下稱“賬戶組”）。同年11—12月，賬戶組共計買入春興精工股票360.75萬股，資金均來自孫潔曉；2017年11月，賬戶組清倉春興精工股票。此外，孫潔曉等人還通過信托產(chǎn)品交易春興精工股票，交易金額超過2.56億元。

這一系列操作最終不但虧損超過2800萬元，而且還成功引起了證監(jiān)會的關(guān)注。

2018年1月，孫潔曉因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查；2019年3月，證監(jiān)會正式責(zé)令孫潔曉、鄭海艷依法處理非法持有的股票，并對其分別處以25萬元罰款，同時對兩人分別采取10年、5年證券的市場禁入措施。

2019年10月，孫潔曉因涉嫌內(nèi)幕交易罪被公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；2023年2月，孫潔曉因涉嫌內(nèi)幕交易罪被蘇州市人民檢察院提起公訴，同年12月，孫潔曉因犯內(nèi)幕交易罪，被蘇州市中級人民法院判處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金人民幣40萬元。

眾捷汽車沖刺IPO之際主動“出局”

2010年2月，春興精工沖刺IPO之際，孫潔曉又與其他三位股東共同出資1000萬元創(chuàng)立眾捷有限，且成立時1000萬元出資款全部來自孫潔曉。

其中，孫潔曉持有眾捷有限25%的股權(quán)，并由王海燕代持。對于此次代持安排，眾捷汽車在招股書稱，孫潔曉在眾捷有限設(shè)立時任春興精工董事長兼總經(jīng)理，因其工作繁忙，所以委托朋友王海燕代持其在眾捷有限的股權(quán)。

公司成立初期提供全部出資的孫潔曉，對于眾捷汽車來說顯然是舉足輕重的人物。然而，眾捷汽車卻將其認(rèn)定為“財務(wù)投資人”。實際上，2010—2017年，代持孫潔曉股權(quán)的王海燕任眾捷有限執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人，2017—2018年，任眾捷有限董事長。

一般來說，董事長的職務(wù)包括公司戰(zhàn)略制定、重大決策拍板、公司治理、重大合同簽署等。而在此期間，王海燕實際職業(yè)為上海市某中學(xué)教師。那么隱身幕后的孫潔曉，僅僅被認(rèn)定為財務(wù)投資人是否合理？深交所在第二輪問詢中就要求眾捷汽車說明將孫潔曉認(rèn)定為財務(wù)投資人的合理性。

眾捷汽車在2023年3月8日披露的《關(guān)于蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)報告》中稱，為保障資金的安全及對使用情況進(jìn)行監(jiān)督，孫潔曉委托王海燕擔(dān)任眾捷有限的執(zhí)行董事等職務(wù)。而自眾捷有限設(shè)立至2018年4月，孫潔曉、王海燕均未在眾捷有限領(lǐng)取薪酬、未實際參與眾捷有限的日常管理及經(jīng)營決策，因此將孫潔曉認(rèn)定為財務(wù)投資人是合理的。

除了身份認(rèn)定遭深交所問詢外，孫潔曉在2020年眾捷汽車籌備上市的階段，選擇轉(zhuǎn)讓其持有的眾捷汽車全部股權(quán)，這也引來了深交所的進(jìn)一步問詢。

在第二輪問詢函、落實函和上會時，深交所3次問及孫潔曉在上市前轉(zhuǎn)讓持有的眾捷汽車全部股份的原因及合理性。

對此，眾捷汽車在2023年5月7日披露的《關(guān)于蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核中心意見落實函的回復(fù)報告》中表示，孫潔曉2020年將持有的眾捷汽車股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓是出于三方面的考慮。首先，2020年眾捷汽車業(yè)績同比下滑，其中扣非凈利潤同比下降11%，因此眾捷汽車上市進(jìn)程仍存在不確定性；其次，2019—2021年，孫潔曉資金情況較為緊張；再次，孫潔曉獲取眾捷汽車1051.20萬股股權(quán)的對價為600.01萬元，而轉(zhuǎn)讓的對價為4152.24萬元，通過此次轉(zhuǎn)讓，孫潔曉已獲得較高的投資回報。

股份權(quán)屬清晰問題遭深交所問詢

需注意的是，早在2019年3月，證監(jiān)會就對孫潔曉采取10年證券市場禁入措施。自該決定宣布之日起，在禁入期間，孫潔曉除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高管外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高管職務(wù)。

而在2019年12月，眾捷汽車向江蘇證監(jiān)局提交IPO輔導(dǎo)材料之際，孫潔曉股權(quán)仍由王海燕、張丹代持。一直到2020年11月，孫潔曉才與王海燕、張丹簽署代持股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，解除股權(quán)代持的關(guān)系；并在1個月后將其持有的眾捷汽車全部股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給劉朝暉、張萍。

其中，孫潔曉與張丹的股權(quán)代持關(guān)系形成于2017年11月眾捷有限第二次增資時。彼時，孫潔曉通過張丹，以425.01萬元認(rèn)繳眾捷有限4%的注資。

在2022年12月26日披露的《關(guān)于蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)報告》（下稱“第一輪問詢回復(fù)”）中，眾捷汽車稱，孫潔曉安排此次代持是為了在眾捷有限上市后方便減持。眾捷汽車還表示，根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)來看，孫潔曉此舉具有通過股權(quán)代持行為對上市公司股份轉(zhuǎn)讓限制的相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)避的意圖。

在上會時，深交所再次要求眾捷汽車說明孫潔曉將其所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，轉(zhuǎn)讓價格是否公允，是否存在股份代持行為或其他影響股權(quán)清晰的情形，是否存在逃廢債及其他法律風(fēng)險。

所謂的“逃廢債”是一種民事違約行為，指的是債務(wù)人有能力償還債務(wù)但采取各種手段逃避債務(wù)、惡意拖欠債務(wù)等行為。

深交所上市審核委員會指出，在轉(zhuǎn)讓眾捷汽車股份前后，孫潔曉涉及起訴訟并負(fù)有大額債務(wù)，其持有的春興精工股份已全部質(zhì)押。

春興精工公告顯示，2019—2021年，孫潔曉所持股份被大量質(zhì)押用于融資。截至2021年4月23日，孫潔曉、袁靜夫婦所持春興精工股份已被100%質(zhì)押。

（全文3598字）

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