本文授權來自《中國民商》

作者：鄭勇康

編輯：張佳茗

9月27日，江蘇先鋒精密科技股份有限公司（下稱“先鋒精科”）科創板IPO注冊生效，其保薦機構為華泰聯合，審計機構為立信會所。隨后在11月22日，先鋒精科便發布了上市發行安排及初步詢價公告，公司將于12月2日進行網上網下發行申購。

本次IPO，先鋒精科擬公開發行股份不超過5,059.50萬股，募集資金58,700.00萬元用于靖江精密裝配零部件制造基地擴容升級項目、無錫先研設備模組生產與裝配基地項目、無錫先研精密制造技術研發中心項目以及補充流動資金。

客戶集中度高

先鋒精科主要從事半導體刻蝕和薄膜沉積設備細分領域關鍵零部件的精密制造，公司產品主要分為關鍵工藝部件、工藝部件和結構部件。2021年至2024年1-3月（下稱“報告期”），先鋒精科分別實現營業收入42,364.79萬元、46,971.82萬元、55,771.69萬元和21,646.61萬元，凈利潤分別為10,518.74萬元、10,479.03萬元、8,027.50萬元和4,678.48萬元。

2023年，先鋒精科營業收入同比增長18.73%，凈利潤卻同比下滑了23.39%，主要是由于公司毛利率下滑的影響。報告期內，先鋒精科的綜合毛利率分別為38.30%、39.17%、29.93%和36.56%。

報告期內，先鋒精科對前五名客戶的銷售金額分別為35,318.92萬元、38,471.38萬元、42,087.00萬元和18,358.93萬元，占營業收入的比例分別為83.37%、81.90%、75.46%和84.81%，客戶集中度較高。

其中，中微半導體設備（上海）股份有限公司（下稱“中微公司”）、北方華創科技集團股份有限公司（下稱“北方華創”）分別占據客戶前兩名席位。北方華創、中微公司均為國內半導體設備行業的頭部企業，問詢回復披露，先鋒精科深度參與上述兩家客戶重點機型核心金屬零部件的研發，已經和兩家國內半導體設備龍頭企業建立了長期穩固的戰略合作關系。

此外，先鋒精科的主要客戶還包括中芯國際集成電路制造有限公司（下稱“中芯國際”）、江蘇微導納米科技股份有限公司（下稱“微導納米”）、CENTROTHERM INTERNATIonAL AG（下稱“昇先創集團”）、華海清科股份有限公司（下稱“華海清科”）等。

值得注意的是，截至招股書簽署日，中微公司直接持有公司1.93%的股份，北方華創通過北京集成電路裝備產業投資并購基金（有限合伙）（下稱“北京集成電路基金”）間接持有公司股份（比例小于0.01%），中芯國際通過聚源中小企業發展創業投資基金（紹興）合伙企業（有限合伙）（下稱“中小企業發展基金”）間接持有公司0.91%的股份，持有公司1.45%股份的無錫芯創智享股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“芯創智享”）穿透后的最終權益持有人系微導納米的實際控制人。

2021年12月，中微公司、北京集成電路基金、中小企業發展基金和芯創智享受讓及增資入股先鋒精科時還曾簽署了《股東協議一》，約定了多項特殊權利條款，包括回購權、強制售股權、優先認購權、反稀釋權等。

2022年7月27日，先鋒精科新增一名股東靖江市港發華京一期產業投資基金合伙企業（有限合伙），其與《股東協議一》的協議各方重新簽署了《股東協議二》，同樣約定了上述各項權利條款。

四天后，《股東協議二》的協議各方簽署《關于<股東協議>項下部分條款自始無效之確認協議》，約定回購權條款自始無效；強制售股權條款中關于“各投資方向公司強制售股”的條款自始無效（保留投資人有權要求創始股東購買投資人增資取得的公司股權條款）。

2023年2月8日，《股東協議二》的協議各方簽署《部分條款終止協議》，自先鋒精科上市申請文件獲受理之日起，終止強制售股權在內的全部特殊權利條款。不過涉及創始股東的強制售股權附帶恢復條款，若先鋒精科最終沒能完成上市交易，強制售股權自動恢復。

合作方信披存疑

上述的先鋒精科客戶集中度高、客戶入股等情形曾受到上交所的問詢。關于客戶情況，上交所還要求先鋒精科說明獲取主要客戶的方式、合作的時間等情況，同時還要求保薦機構和申報會計師按照《5號指引》第17條客戶集中的要求逐條進行核查并發表明確意見。

但值得一提的是，關于部分客戶的合作時間，先鋒精科的問詢回復內容與保薦機構核查意見的存在出入。

據招股書，中芯國際是先鋒精科2021年和2022年的第三大客戶，銷售金額分別為3,609.53萬元、2,863.56萬元；昇先創集團、華海清科是先鋒精科2021年第四、第五大客戶，銷售金額分別為2,783.83萬元、1,648.33萬元。

據問詢回復第300頁披露的客戶合作的時間情況，先鋒精科與中芯國際、華海清科的合作時間均為2016年，與昇先創集團的合作時間為2020年。

（截圖來自問詢回復）

但問詢回復第330頁披露的保薦機構及申報會計師核查意見顯示，先鋒精科與主要客戶合作時間較長，其中與中芯國際的合作始于2015年，與華海清科的合作始于2013年，與昇先創集團的合作始于2019年。

（截圖來自問詢回復）

此外，公開資料顯示，先鋒精科或還存在供應商“未成立先合作”的情形。

報告期內，靖江新恒和半導體科技有限公司（下稱“新恒和”）都是先鋒精科的前五大供應商，采購金額分別為3,138.56萬元、3,132.00萬元、3,520.13萬元和1,223.29萬元。2020年7月，先鋒精科向新恒和借出200.00萬元用于支付供應商貨款及稅款，當年及2021年8月分批歸還了借款。

據問詢回復披露的內控不規范情形涉及的供應商情況，新恒和成立于2017年10月31日，雙方曾發生轉貸和資金拆借等內控不規范的情況。而問詢回復披露的與相關供應商的合作歷史顯示，先鋒精科與新恒和開始合作時間為2013年3月。

（截圖來自問詢回復）

針對上述合作伙伴信披方面的疑點，先鋒精科解釋稱：問詢回復330頁披露的是雙方初始接觸達成合作意向的時間，部分會早于問詢回復300頁披露的實際產生收入的時間；另在供應商新恒和公司設立之前，還有老恒和。

先鋒精科目前正在發行階段，詢價結果也尚未出來，本刊將繼續予以關注。