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10月16日晚間，停牌半個月的松發股份（603268.SH）公告披露“蛇吞象”式購買恒力重工股權事宜細則：公司擬以重大資產置換及發行股份購買資產方式，獲得恒力重工集團有限公司（以下簡稱恒力重工）100%的股權。公司計劃自10月17日開市起復牌。

由此，百億民營造船巨頭恒力重工或成功借殼上市，松發股份今日開盤“一字”漲停，截至發稿封單近60萬手。

注意到，交易雙方規模懸殊，松發股份當前總市值不足20億元，2023年營收2億元，凈利虧損3500萬元。而“民營造船新貴”恒力重工僅9月公開的兩筆造船訂單便超過200億元，注冊資本30億，9月獲實控人增資112億元。二者的背后實控人均為恒力集團實控人陳建華、范紅衛夫婦，旗下上市公司還包括恒力石化（600346.SH）、同里旅游（834199.NQ）。

對松發股份而言，這是一場“困境反轉”及時雨，而恒力集團也借此達成造船板塊上市的重要一步，市場追捧不無邏輯。

擬全面剝離陶瓷資產，轉向造船業務

根據交易預案，本次資產重組方案共分三部分：

1.松發股份以其持有的截至評估基準日全部資產和經營性負債與中坤投資持有的恒力重工 50.00%股權的等值部分進行置換（中坤投資為陳建華控股企業）。

2.松發股份擬以發行股份的方式向交易對方購買資產，具體包括向中坤投資購買上述重大資產置換的差額部分和向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買其合計持有的恒力重工剩余50.00%的股權。

3.松發股份擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。募集資金將用于支付本次并購中介機構費用、交易稅費等并購整合費用和投入擬購買資產在建項目建設，也可以用于補充上市公司和置入資產流動資金、償還債務等用途。

圖源：松發股份公告

截止2024年9月30日，陳建華、范紅衛夫婦通過恒力集團持有松發股份3742.8萬股，占總股本的30.14%。本次交易完成后，松發股份控股股東變更為中坤投資，實際控制人仍為陳建華、范紅衛夫婦。

松發股份表示，通過本次交易，上市公司將戰略性退出日用陶瓷制品制造行業，恒力重工將成為上市公司之全資子公司。上市公司未來主營業務為船舶及高端裝備的研發、生產及銷售。

而此次擬募資配套資金，主要用途包含支付并購整合費用和投入置入資產在建項目建設，也可用于補充上市公司和置入資產的流動資金、償還債務等。

屢敗屢戰，困境反轉來了？

此前，松發股份已經多次籌劃資產重組，均未成功。2016年3月，松發股份公告稱籌劃購買上海精銳教育培訓有限公司相關資產，當年6月終止。2017年2月，松發股份公告稱擬與廣州創顯科教股份有限公司和北京金商祺科技股份有限公司的資產重組，同年5月宣布終止。2023年6月，松發股份公告擬購買安徽利維能動力電池有限公司不低于51%股權的意向協議，同年10月公告終止。

圖源：松發股份2023年報

公司不斷尋求轉型的背后是連續虧損的業績。財報數據顯示，2021-2023年連續3個會計年度虧損。今年上半年，松發股份虧損3472.71萬元，經營現金流為-2155.81萬元。

對此，松發股份年初稱“本期因國內外經濟下行、需求萎縮，訂單減少導致營業收入下降”，本期產品成本因長庫齡產品處理減少及天然氣價格下降影響，營業成本有所下降，毛利率提升但仍無法覆蓋固定費用支出。

與之相比，借殼方恒力重工正如日中天，成立不到兩年已經與世界最大的集運公司地中海航運（MSWL.SQN）戰略性合作，今年9月獲得地中海航運訂造10艘LNG雙燃料21000TEU超大型集裝箱船訂單，具體船價并未公布。據《蘇商會》，目前一艘LNG雙燃料22000/24000TEU集裝箱船新造船價格高達2.735億美元（約合人民幣19.27億元），10艘訂單價值或接近200億元。

而9月18日，恒力重工又獲得母公司恒力集團的4艘30.6萬噸VLCC（超大型油輪）新船建造訂單。這是雙方第二次簽訂VLCC建造合同，去年首批VLCC船舶已成功轉售給一位希臘船東，據傳每艘售價高達1.22億美元。新訂單的VLCC預計將于2026年至2027年交付，盡管價格尚未確認，每艘價格將在1.1億至1.2億美元之間，交易總金額約為4.8億美元，合人民幣33.93億元。

僅以兩筆大單為參考，似乎就足以讓松發股份凋敝的財報實現反轉。更何況公告顯示，截至預案簽署日，恒力重工已確定排產新造船舶140艘，貨值約768億元，包括超大型散貨船、超大型原油船、超大型集裝箱船、超低溫船等。

恒力集團重金押注近300億

恒力重工前身為STX（大連）造船有限公司，曾是中國最大的外資船廠。大連STX成立于2006年，2015年12月20日宣布破產清算。多次拍賣失敗后，恒力集團旗下恒力重工集團于2022年7月以21.1億元的價格成功收購STX大連造船等名下閑置資產。

資料顯示，從2022年9月完成資產交割起，恒力重工實現25天裝備制造板塊投產、52天精密鑄造板塊投產。2022年第四季度，恒力集團向恒力重工下單建造4艘2萬載重噸散貨船，標志著恒力重工正式重啟造船業務。2023年年初，恒力重工產業園全面正式運營。

圖源：海運經紀

2024年4月18日，恒力重工交付重啟造船業務以來建造的第一艘船舶——61000載重噸散貨船，標志著該公司已完全具備現代化的船舶建造能力。

今年以來，恒力集團持續投資推進恒力重工擴張。7月，恒力集團與大連市政府簽署《恒力重工（大連長興島）產業園產業發展協議書》，恒力重工擬投資92億元在大連長興島打造產業基地，致力于現代化、智能化、綠色化的一流船舶制造基地的打造。之后，恒力重工又追加投資20億元，建設配套產業園。

僅7月一個月，恒力重工就增資112億元。從收購船廠算起，恒力集團已經重金押注近300億元。不到兩年的時間，恒力重工已成為全球面積最大的船廠之一，共設有四個干船塢，其中最長的干船塢達700米，可以同時容納兩艘船舶。

8月，恒力重工產業園二期項目開工動員大會在大連長興島舉行。項目全面達產后，預計年加工鋼材量230萬噸，年生產發動機180臺。同一時間，恒力集團底價63450萬元摘得長興島6宗50年工業用地。

本次借殼松發股份，也是千億恒力集團跨界造船的重要一步，以投資力度為參考，后者對此極為重視。（本文首發，作者 | 黃田）