9月25日訊（記者 胡劼）在新任董事長(zhǎng)即將走馬上任之際修改公司章程，西南證券（600369.SH）的葫蘆里賣的是什么藥？

記者從業(yè)內(nèi)獲悉，西南證券董事長(zhǎng)一職空缺近一月之后，農(nóng)銀金租總裁姜棟林出任西南證券黨委書記。走完任職流程后，姜棟林有望出任董事長(zhǎng)。

值得關(guān)注的是，西南證券新修訂的公司章程也在此時(shí)對(duì)外披露。根據(jù)新章程，公司董事長(zhǎng)對(duì)總經(jīng)理、董秘、合規(guī)負(fù)責(zé)人等高管的提名權(quán)將被取消。巧合的是，此次公司章程修訂，恰逢原董事長(zhǎng)離任之后，新董事長(zhǎng)尚未明確的“空窗期”，時(shí)間的特殊性和修訂的合理性，不免引發(fā)外界的諸多猜測(cè)。

新帥“接棒”，出自銀行體系

據(jù)農(nóng)銀金租2023年年報(bào)，姜棟林曾任中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行重慶分行黨委委員兼分行營(yíng)業(yè)部黨委書記、渝中支行黨委書記、行長(zhǎng)，重慶分行黨委委員、副行長(zhǎng)。2023年4月起任農(nóng)銀金融租賃有限公司黨委副書記。2023年8月起任農(nóng)銀金融租賃有限公司黨委副書記、董事、總裁。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，此番加入西南證券，姜棟林有望為公司引入創(chuàng)新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)管控思維。鑒于西南證券近來(lái)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，特別是今年上半年投資收益顯著縮減，“新帥”的到來(lái)或促使公司完善投資策略與業(yè)務(wù)架構(gòu)，旨在促進(jìn)業(yè)績(jī)回暖及長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，西南證券營(yíng)業(yè)收入接連縮水，從2020年的31.7億元下滑至2022年的17.87億元，三年間營(yíng)收下降超4成。與此同時(shí)，公司歸母凈利潤(rùn)也從2020年的10.91億元降至2022年的3.09億元，縮水逾七成。去年，公司業(yè)績(jī)有所回暖，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.29億元，歸母凈利潤(rùn)6.02億元，分別較上年提升30.33%、94.63%。

不過(guò)，短暫修復(fù)之后，西南證券今年上半年?duì)I收凈利雙雙下滑，細(xì)分項(xiàng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)分化。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.91億元，同比下降19.09%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)3.4億元，同比下降26.33%。營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)的原因系投資收益、手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入等減少。其中，投資收益3.58億元，較上年同期大幅下滑52.07%，成為主要拖累項(xiàng)。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入2.59億元，較上年下滑16.64%；投行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入0.52億元，較上年下滑30.37%；資管業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入0.13億元，較上年提升113.37%。

值得關(guān)注的是，在姜棟林即將就位之前，西南證券擬通過(guò)修訂公司章程“縮減”董事長(zhǎng)的職權(quán)。

從披露的公司章程修訂內(nèi)容來(lái)看，董事長(zhǎng)的職權(quán)主要出現(xiàn)以下變動(dòng)：一是原章程規(guī)定，董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。新章程在此基礎(chǔ)上增加“董事長(zhǎng)空缺期間，經(jīng)董事會(huì)決議，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者總經(jīng)理?yè)?dān)任公司的法定代表人?！?/p>

二是相較于原公司章程，擬修訂后的條款刪除了董事長(zhǎng)行使的下列職權(quán)：簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司董事會(huì)秘書、合規(guī)負(fù)責(zé)人；行使法定代表人的職權(quán)；董事長(zhǎng)因故不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

三是取消了董事長(zhǎng)提名總經(jīng)理、董秘、合規(guī)負(fù)責(zé)人的權(quán)力。原章程規(guī)定，“公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)或 1/3 以上董事提名，董事會(huì)秘書、合規(guī)負(fù)責(zé)人由董事長(zhǎng)提名，公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員由公司總經(jīng)理提名。”而新的公司章程規(guī)定，“公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員由董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)或總經(jīng)理提名?！?/p>

圖片西南證券2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議材料

西南證券本次修訂公司章程，董事長(zhǎng)的權(quán)限“縮水”的同時(shí)，明確了總經(jīng)理?yè)?dān)任法定代表人，以及提名主要高管的權(quán)限。

記者關(guān)注到，對(duì)于上述公司章程的修訂，西南證券表示是結(jié)合公司實(shí)際情況，按照證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法（以下簡(jiǎn)稱管理辦法）等規(guī)定進(jìn)行修訂。

董事長(zhǎng)空缺“空窗期”修改章程

從時(shí)間線來(lái)看，此次公司章程擬修訂在原董事長(zhǎng)離任之后，新董事長(zhǎng)尚未明確的“空窗期”。

8月30日，西南證券發(fā)布公告，因到齡退休，吳堅(jiān)辭去公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、戰(zhàn)略與ESG委員會(huì)主任委員、董事職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。同日，公司董事會(huì)推舉總經(jīng)理?xiàng)钣晁陕男泄径麻L(zhǎng)、法定代表人職責(zé)，直至公司按公司章程產(chǎn)生新任董事長(zhǎng)、法定代表人之日止。

隨后，公司很快就啟動(dòng)了修訂公司章程的工作。在9月10召開(kāi)的董事會(huì)中，通過(guò)了關(guān)于修訂公司章程的議案，同意將議案提交公司股東大會(huì)審議。9月26日，西南證券將召開(kāi)2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議修訂公司章程的議案。通過(guò)上述修訂內(nèi)容來(lái)看，總經(jīng)理?xiàng)钣晁稍诙麻L(zhǎng)空缺期間代理董事長(zhǎng)、法定代表人職責(zé)，也將有公司章程作為依據(jù)。

為何擬修訂公司章程的時(shí)機(jī)選在前任董事長(zhǎng)離任之時(shí)？擬修訂內(nèi)容中有多處“縮減”董事長(zhǎng)的職權(quán)的表述，是否合理？管理層是否有“奪權(quán)”之嫌？

記者就上述問(wèn)題采訪多位業(yè)內(nèi)資深人士，多數(shù)觀點(diǎn)認(rèn)為董事長(zhǎng)權(quán)利確實(shí)有所縮減，但是是在完善公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上所做出的合理調(diào)整。

香頌資本董事沈萌對(duì)記者表示，“西南證券是國(guó)有控股，這和奪不奪權(quán)沒(méi)什么相關(guān)性，對(duì)公司章程條款內(nèi)容的修訂，既是為了優(yōu)化原有的行文結(jié)構(gòu)、移除部分重復(fù)或沖突的敘述，也是符合公司治理結(jié)構(gòu)的要求。”

“雖然對(duì)董事長(zhǎng)有所削權(quán)，但是對(duì)比其他的券商，修訂主要是為了讓董事長(zhǎng)的權(quán)力回歸正常，西南證券原來(lái)章程里面規(guī)定的董事長(zhǎng)權(quán)力比正常券商要大?！币晃环倾y高級(jí)分析師告訴記者，“從修訂的時(shí)間上看，很可能是借由董事長(zhǎng)更迭一事來(lái)推動(dòng)修訂?！?/p>

“上一任董事長(zhǎng)剛離職不久，修訂也有為了應(yīng)對(duì)董事長(zhǎng)空缺時(shí)，不影響公司正常經(jīng)營(yíng)所做的考量，這也是完善公司治理的舉措?！蹦橙谭治鋈耸繉?duì)記者表示。

“部分修改條款中確實(shí)存在限定董事長(zhǎng)權(quán)利的情況，但分析條款內(nèi)容來(lái)看也屬于合情合理，并且公司章程的設(shè)定更是長(zhǎng)期堅(jiān)持并完善的制度，而不是根據(jù)某任管理層變動(dòng)而肆意改變的?！比f(wàn)聯(lián)證券投資顧問(wèn)屈放補(bǔ)充道。（ 胡劼 hujie@lanjinger.com）