作者 | 王澤紅

戰投萬達商管，碧桂園服務、碧桂園兄弟，一賺一賠。

9月25日，碧桂園服務（06098.HK）公告稱，旗下公司碧桂園物業香港與珠海萬贏及大連萬達訂立補充協議，碧桂園物業香港同意出售珠海萬達1.49%股份，由萬達方進行收購，代價為31.42億元。

出售完成后，碧桂園物業香港還持有珠海萬達約0.31%股份。這是“碧桂園系”企業再一次出售珠海萬達股份。

2021年7月，碧桂園與兄弟公司碧桂園服務“戰投”珠海萬達，碧桂園旗下金逸環球投資32.3億元，持有珠海萬達商管1.79%股權；碧桂園服務也是如此，耗資32.3億元同樣持股1.79%。

去年12月，碧桂園出售珠海萬達商管1.79%股權，萬達方以30.69億元回購。相比于2021年7月戰投入股時的32.3億元，碧桂園虧損1.61億元。

時隔10個月，碧桂園服務也選擇離場，但相比于兄弟公司去年的虧本出售，碧桂園服務此次并未虧本，反而有額外收益。

按照三年前的戰投入股價格，1.49%股權估值約26.8億元，如今碧桂園服務出售價為31.42億元，相當于凈賺4.61億元。

當初一起戰投的“兩兄弟”，萬達方的回購價為何不同？

“碧桂園系”兩次出售，為何一虧一賺

深入拆解此次交易，可以發現雙方將出售價拆分為兩部分：

一是碧桂園服務初始購買股份的本金26.8億元；

二是碧桂園服務持有珠海萬達商管股權的分紅，按照稅后內部年化收益率8%計算收益。拋除戰投本金，萬達方給予碧桂園服務的分紅收益為4.53億元，這也是碧桂園服務溢利的根本所在。

再回顧去年碧桂園與萬達方的交易，股權出售價或贖回價，雙方給出的理由是：由各方經參考當時行業前景、珠海萬達商管營運性質及財務情況、歷史獨立第三方估值情況以及可比市場價值后確定。

對于當時為何虧損交易，碧桂園解釋稱，能提前鎖定較為合適的交易價格和退出路徑，以規避未來退出時點與金額的重大不確定性，有效保障其戰投股權資產變現的價值。

彼時的碧桂園，正忙于境外債重組和境外債券的兌付，現金流短缺。

對比兩次交易，碧桂園當時更多是根據市場行情估值，而碧桂園服務此次則是根據本金投入和分紅來計算，萬達方完全是按照補充協議來回購。

2021年7月至8月期間，萬達商管為沖刺IPO引入22家戰投，包括太盟投資集團(PAG)、騰訊、碧桂園、螞蟻和碧桂園等企業，拿到戰投額高達380億元。

彼時，王健林與部分戰投方簽訂對賭協議，若珠海萬達商管未能在2023年年底前完成上市，需要按照8%的年內部收益率向投資者支付股權回購款。證監會曾在一份問詢函中披露，這筆回購款高達300億元。

2023年年底，萬達方與碧桂園服務再次簽訂一份補充協議，將回購日期延遲至2024年年底。如今來看，碧桂園服務此次出售股權，是雙方按照最新的補充協議進行股權回購。

碧桂園服務表示，出售事項為戰略聚焦和收縮財務性投資規模，按投資退出計劃回售股份，有助本集團回籠資金，聚焦經營本集團核心業務。此外，也提早實現了萬達方履行補充協議下購回目標股份的責任。

萬達回購資金，從哪里來？

由此，也引起另一層疑問，正面臨流動性壓力的萬達，回購資金從哪里來？

太盟帶頭的新戰投，雖然解除了萬達的對賭回購危局，但也有部分舊戰投并未簽署新投資協議，碧桂園服務便是其中之一，這便需要萬達掏出真金白銀進行回購。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜告訴：“通常來說，企業進行此類大規模資金操作有以下幾種方式：一是自身的累積利潤、現金流或者變賣部分資產來籌集所需資金；二是股東增資；三是通過資產重組，比如出售非核心資產或業務部門，來籌集資金；四是合作伙伴支持。”

“萬達集團在過去幾年經歷了一系列的資產重組和戰略調整，包括出售部分資產和業務，這些舉措是為了優化資產結構、降低負債和籌集資金以保證公司流動性。” 柏文喜指出。

碧桂園服務選擇出售的時機，正好發生在新戰投的增資落地后。

去年12月，大連萬達商管與太盟投資集團（PAG）簽署新投資協議，太盟將聯合其他投資者，在大連萬達商管贖回其他投資后，對珠海萬達商管進行再投資。

今年年初，大連萬達商管新設立新達盟商管公司，珠海萬達商管成為其旗下子公司，新達盟也由此成為一個控股新平臺，也是太盟等新戰投對珠海萬達再投資的主體所在。

今年3月，大連萬達商管集團與太盟投資集團、阿布扎比投資局、穆巴達拉投資公司、中信資本、ARES在大連正式簽署投資協議，5家機構聯合向新達盟投資600億元，合計持股60%，大連萬達商管持股40%。

新戰投解除了萬達商管上市對賭危機，但王健林也因此失去了對萬達商管的絕對控制權，大連萬達商管對珠海萬達商管的持股比例從78.83%降至40%，但仍然是單一最大股東。

9月初，新達盟增資落地，注冊資本從162.1億元增至405.2億元，投資總額達到513億元，并新增10位投資人，除太盟、中信資本等之外，還出現了蘇州國資企業旗下企業。此外，新達盟董事長也由“萬達系”肖廣瑞變更為太盟集團合伙人黃德煒。

同期，珠海萬達商管高管也發生變動，肖廣瑞董事長、總經理職務，轉任董事、經理，黃德煒接任法定代表人、董事長等職務。

對此，業內稱王健林的“救命錢”到賬。早在簽署新投資協議之時，萬達方面曾言，再投資會給大連萬達商管帶來可觀的增量資金，將大大緩解流動性壓力。

除此之外，萬達甩賣資產的動作一直在持續進行。9月21日，南京萬達茂投資有限公司發生工商變更，大連萬達商管退出股東行列，由新華人壽保險股份有限公司、中金資本運營有限公司分別持股99.9%、0.1%。

此前8月，杭州拱墅萬達廣場被擺上貨架，報價14.8億元。據不完全統計，自2023年以來，萬達對外至少轉讓了26家公司的控制權，涉及上海松江萬達廣場、江門臺山萬達廣場上海金山萬達廣場、廣州蘿崗萬達廣場、湖州萬達廣場、太倉萬達廣場等。

碧桂園服務在此次交易中，還透露出另一個信息，珠海萬達商管2023年實現稅前凈利93億元，同比減少25.5億元；稅后凈利75.3億元，同比減少20.3億元。

這些出售資產的動作，除了萬達商管本身的輕資產轉型考慮，也是在進一步緩解其自身的流動性壓力。