9月23日，陜西科隆新材料科技股份有限公司（下稱“科隆新材”）將北交所IPO上會(huì)，公開發(fā)行不超過1500萬股。

注意到，科隆新材的實(shí)控人攜子在公司IPO前夕突然收到監(jiān)管層的警示，并且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，公司還存在幾乎同一時(shí)間段每股股價(jià)的價(jià)格相差較大的情況，而對于該現(xiàn)象，科隆新材還試圖讓其在公開資料中“消失”。業(yè)績方面，科隆新材2023年的業(yè)績出現(xiàn)了暴增，但增長的合理性卻受到監(jiān)管層的密切關(guān)注。

業(yè)績飆增

科隆新材主營業(yè)務(wù)為液壓組合密封件和液壓軟管等橡塑新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及煤礦輔助運(yùn)輸設(shè)備的整車設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和維修。

2021年-2023年和2024年1-6月（下稱“報(bào)告期”），科隆新材分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.13億元、3.29億元、4.42億元、2.07億元，凈利潤分別為6612.16萬元、5197.05萬元、8336.81萬元、2991.17萬元，其中2023年公司業(yè)績飆升，營收和凈利潤分別同比增長34.23%、60.41%。

從產(chǎn)品或服務(wù)上看，科隆新材主要擁有橡塑新材料產(chǎn)品、煤礦輔助運(yùn)輸設(shè)備、維修服務(wù)等，具體情況如下：

可見，除了煤礦輔助運(yùn)輸設(shè)備、維修服務(wù)的收入在波動(dòng)或下滑之外，其余產(chǎn)品的收入均在持續(xù)增長。而值得一提是的，公司這幾年關(guān)于煤礦輔助運(yùn)輸設(shè)備產(chǎn)生的銷售額和國內(nèi)行業(yè)發(fā)展軌跡大相徑庭。

從上表可知，2022年，煤礦輔助運(yùn)輸設(shè)備收入同比下滑了8.44%，2023年卻同比上升了56.86%。然而，根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2021年全國原煤產(chǎn)量同比增長5.7%，全國煤炭產(chǎn)量逐漸復(fù)蘇；2022年全國原煤產(chǎn)量同比增長10.5%，增幅較高；2023年上半年全國原煤產(chǎn)量同比增長4.4%，全年全國規(guī)模以上工業(yè)原煤產(chǎn)量同比增長2.9%。也就是說，在行業(yè)大幅增長的情況下，科隆新材相關(guān)產(chǎn)品卻下滑，而行業(yè)增速放緩時(shí)，業(yè)績卻大幅提升。

科隆新材競爭對手亞通精工的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年礦用輔助運(yùn)輸設(shè)備大幅上升、2023年上半年下降。亞通精工對此表示“2023年上半年因煤礦企業(yè)在礦用車采購方面略有放緩，導(dǎo)致礦用車的收入占比有所下降”，而這似乎也和行業(yè)數(shù)據(jù)較為匹配。

對此，北交所要求科隆新材說明發(fā)行人煤礦輔助運(yùn)輸設(shè)備2022年收入有所下滑、2023年1-9月收入大幅增長，收入增速提升的趨勢與2023年全國煤炭產(chǎn)量增速較上年放緩的趨勢不匹配的原因；發(fā)行人與亞通精工均銷售礦用輔助運(yùn)輸設(shè)備，收入變動(dòng)趨勢相反的合理性；2023年煤礦企業(yè)是否放緩礦用車采購，發(fā)行人對煤礦輔助運(yùn)輸設(shè)備主要客戶收入增長是否符合行業(yè)趨勢。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑云

科隆新材成立于1996年，并于2022年9月在新三板掛牌。截至招股說明書簽署日，鄒威文、穆倩夫婦合計(jì)持有科隆新材51.34%的股權(quán)，均為公司實(shí)控人。

注意到，在科隆新材的歷史沿革中，公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻不僅沒有跟隨公司的業(yè)績上漲，反而在4個(gè)月的時(shí)間內(nèi)2次下調(diào)每股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

2023年7月，蒲城辰邦將其持有科隆新材的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了中際嘉恒，具體情況如下：

其中，蒲城辰邦轉(zhuǎn)讓科隆新材的股權(quán)價(jià)格出現(xiàn)了兩個(gè)價(jià)格，分別為12.6元/股、10.8元/股，價(jià)格相差較大，并且受讓方均為中際嘉恒。僅僅相差4天時(shí)間，科隆新材每股就少了近2元。

時(shí)間線再往前倒推4個(gè)月（即2023年3月），原上智谷當(dāng)時(shí)以14.5元/股的價(jià)格對科隆新材進(jìn)行了增資，這一價(jià)格遠(yuǎn)高于4個(gè)月之后蒲城辰邦的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

難道是因?yàn)楣驹?023年的業(yè)績不佳，導(dǎo)致原股東不得不打折轉(zhuǎn)讓？翻閱招股書發(fā)現(xiàn)，2023年科隆新材營收和凈利潤不但沒下滑，還分別同比增長了34.23%、60.41%。在業(yè)績暴增的情況下，為何科隆新材的每股價(jià)格卻在不斷下滑？

除此之外，對于2023年7月的股權(quán)變動(dòng)的事件，科隆新材可能還要給投資者一個(gè)“交代”。據(jù)悉，科隆新材提交的申報(bào)稿于2023年10月被北交所受理，換言之，上述股權(quán)變更是發(fā)生在科隆新材提交IPO資料之前。

令人意想不到的是，在科隆新材的首份申報(bào)稿（即2023年10月31日）中搜索關(guān)鍵字中際嘉恒，搜索結(jié)果為未找到任何相關(guān)信息，并且在搜索關(guān)鍵字蒲城辰邦，僅在對賭協(xié)議中發(fā)現(xiàn)相關(guān)信息。這也意味著，2023年7月，科隆新材的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件，公司未披露。如此信披質(zhì)量是否涉嫌信披違規(guī)？

IPO前夕實(shí)控人攜子被警示

注意到，科隆新材的內(nèi)控也存在著頗多“漏洞”。報(bào)告期內(nèi)，科隆新材存在為滿足貸款銀行受托支付要求，將取得的貸款資金以采購貨款名義支付給全資子公司邁緯爾、供應(yīng)商寧波格來特機(jī)械制造有限公司，再由其將資金轉(zhuǎn)回公司的不規(guī)范使用銀行貸款行為，具體情況如下：

其次，報(bào)告期內(nèi)，科隆新材因票據(jù)收支的票面金額與購銷金額不匹配，存在與供應(yīng)商、客戶進(jìn)行“大票換小票” 的票據(jù)找零情形，具體情況如下：

最后，2020年，科隆新材出于經(jīng)營周轉(zhuǎn)需要，存在向非金融機(jī)構(gòu)票據(jù)貼現(xiàn)，合計(jì)貼現(xiàn)票據(jù)金額1548.12萬元。

這也意味著，科隆新材不僅存在轉(zhuǎn)貸、票據(jù)找零，還存在向非金融機(jī)構(gòu)票據(jù)貼等不規(guī)范操作。

而在如此多內(nèi)控不規(guī)范的事件下，最受人矚目的是實(shí)控人及董事長鄒威文、總經(jīng)理鄒鑫（鄒威文之子）存在以差旅費(fèi)等用途借用公司備用金，但未按備用金管理制度規(guī)定的最長借用期限及時(shí)報(bào)銷或償還備用金的情形。

2023年10月20日，全國股轉(zhuǎn)公司向科隆新材發(fā)布了《關(guān)于對陜西科隆新材料科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》，對公司、董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。換言之，在科隆新材IPO前夕，公司的實(shí)控人被警示了。（本文首發(fā)于鈦媒體 APP，作者｜鄧皓天）