昨晚（9月18日），A股上市公司有史以來規模最大的吸收合并交易預案出爐。

中國船舶（600150.SH）與中國重工（601989.SH）發布公告稱，將由中國船舶通過向中國重工全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并中國重工，完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶成為存續公司。

此次換股合并中，中國重工的股票交易均價確定為5.05元/股，每1股中國重工股票可換得0.1335股中國船舶股票，目前中國重工的總股本為228.02億股，此次交易總價將超1100億元。

9月19日，中國船舶(600150.SH)復牌，開盤報37.48元，上漲7.39%；報收36.06元，上漲3.32%。中國重工(601989.SH)復牌，開盤報5.00元，上漲0.40%；報收4.86元，下跌2.41%。

中國本土并購市場蓄勢待發。

今年以來，一系列支持并購重組的重磅政策出臺：新“國九條”表示要加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場；“科創板八條”提出要更大力度支持并購重組，支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合。“創投17條”提出拓寬并購重組退出渠道，支持發展并購基金以及完善并購貸款政策

Wind數據顯示，2024年1-7月，并購重組過審項目僅有4家，而8月單月就有4家，顯示出并購市場正在步入活躍期。從金額規模來看，2024年上半年中國企業并購市場交易總金額預估達到了約1940.54億元，環比增加21.69%，同比增加130.3%。

并購重組市場在政策推動下正步入活躍期。“并購重組將更加注重產業整合、科技創新和國資優化，具備產業優勢、科技實力和地方國資背景的企業將更有機會脫穎而出。”中關村物聯網產業聯盟副秘書長袁帥告訴鈦媒體App。

產業并購將成為主流

“在2013-2015年的并購潮中，橫向并購占比高達49%，縱向并購占比僅為7%，這和當時國內實體經濟發展、行業集中度迅速提升的大環境有關。從2024年出臺的并購重組政策方向來看，未來圍繞產業鏈資源進行整合的縱向并購，可能推動新一輪并購重組潮。”業內人士表示。

縱向重組，通過整合產業鏈上下游資源，實現供應鏈的優化和協同，有助于提高企業競爭力和市場地位。在并購重組的推動下，產業鏈上下游企業之間的合作將更加緊密，資源配置將更加合理。

符平（化名）是一名機構投資人，他觀察到：這幾年，不少并購方都面臨著盈利下滑、競爭加劇的大環境，被并購方也面對著經營挑戰、減持新規等壓力，出售資產意愿強烈，同時IPO審核收緊，投資方 IPO退出的不確定性較高，回報率可能不及預期，并購退出逐漸被重視。

工信部通信經濟專家委員會委員盤和林告訴鈦媒體App：當下市場交投清淡，導致股票價格較低，而此時并購，付出的成本也最少；另一方面，很多行業領域缺乏需求彈性，行業進入成熟期，企業要獲得競爭優勢只能依賴規模，并購是提升規模最快的方式。

在2015 年，部分企業在 A 股并購熱潮影響下，盲目開展財務性并購，商譽短時間內大幅提升，部分企業在完成并購后，應收賬款回收效率下滑明顯，銷售管理成本增加，并購反而成為企業發展的“絆腳石”。

財務性并購弊端不少，產業并購是大勢所趨。

符平告訴鈦媒體App：今年并購重組政策和2014年相比，有很大的區別，以往基于財務目的，比如提升市值或者財務套利，依賴標的公司過往的表現，周期比較長，現在A股并購重組更加注重產業的價值，基于產業整合和業務目的，更關注產品技術和市場。

“科創板八條”支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合。開源證券研報顯示：從此次并購重組政策方向看，監管層更加鼓勵頭部大市值公司整合產業鏈上下游進一步做大做強，而非小公司杠桿并購“蛇吞象”。從市值看，2019-2023年，A股并購市場中，100億元以下的中小市值公司貢獻了近8成的并購數量和超4成的并購金額，但中小市值上市公司由于資源有限、缺乏專業的資本運作團隊和外部財務顧問團隊的支持，并購失敗率也相對較高。

科技并購、國資并購也成熱潮

除了產業并購，科技并購，國資并購也是未來的主要方向。

“科創版八條”提出：支持科創板上市公司著眼于增強持續經營能力，收購優質未盈利硬科技企業。

“科技企業將更多地收購前沿領域以及科技初創公司，傳統企業也可以收購暫時無法滿足上市條件的科技企業，實現自身轉型。”業內人士進一步分析。

開源證券研報顯示：從板塊看，在2019-2023年過去五年的A股并購市場中，主板上市公司貢獻了8成的并購數量和95%的并購金額，雙創板塊特別是科創板的并購交易較少。從此次并購重組政策方向看，預計雙創板塊特別是科創板將成為未來A股并購重組市場的主力軍。

科技并購大勢下，芯片、光伏等高科技企業也需把握這一機會。

國產芯片行業面臨著融資寒冬，一位機構投資人表示：芯片企業需要盡快盈利，因為并購也是需要盈利的，企業不要過于糾結估值，如果對比前一輪估值打3-5折也是很正常的，另外，不要過分迷信周期，因為行業周期未必對應二級市場，高估值的時代一去不復返。

盤和林認為，光伏行業并購重組就是為了將光伏產能集中，形成規模效應，未來光伏產業兼并重組的現象也將越來越多。

“目前光伏產業還存在著能量轉換效率、電池制備等技術競爭，但未來總體上會以規模競爭為主，技術競爭為輔，龍頭企業并購整合，可以讓光伏產業成本下降，利潤空間提升。”他介紹。

此外，國資系統也有意推動國企通過整合來做大做強。隨著新一輪國企改革持續進行，央國企望成為A股并購重組市場發展的中堅力量。

“國資并購憑借其政策、資金、資源和高并購成功率等多重優勢，將成為驅動并購重組市場的重要力量。地方國資通過并購重組實現資產優化和產業升級，同時吸引創投機構和產業資本的參與，共同推動市場繁榮。”袁帥告訴鈦媒體App。

開源證券研報顯示，2019~2023年國企并購的失敗比例為27.6%，遠低于非國企并購的43.5%，國企并購重組的落地實施情況更加穩定。

業內人士表示，在產業布局上，央國企控股上市公司可以整合同行業或相關行業的優質資產和資源，形成更大的規模優勢和協同效應，提高行業集中度和競爭力，進入新興產業或領域，增加新動能和增長點。

“國企合并已經開始了，中國五礦入主鹽湖股份，中國船舶合并中國重工，國泰君安合并海通證券等，接下來還會有很多。以往，這也是供給側改革，目的是控制內卷，以后用指標計劃的方式控制供給，目的就是讓企業有更多的利潤。”上述人士透露。

并購之后的整合，考驗管理層

符平在一級市場工作多年，早年在上市公司做過產業投資，現在關注機器人、智造、器械的“軟硬結合”投資機會。他感慨：被并購哪有那么容易輕易拿錢走人，被并購可能是換股，而不是拿現金，往往對家設置一個大概率無法完成的對賭條件，最后公司被吞并。

開源證券研報顯示，從支付方式看，現金、股權、股權+現金這三種方式的金額占比分別為14.66%、34.43%、36.23%，合計占比超8成。這表明目前A股并購交易的支付方式仍以現金及股權為主，其他支付方式采用的較少。

“先投資、后控股、再全面收購”的策略，的確被不少投資人認可，一位投資機構管理合伙人分析：首先用作LP參與的基金或者自己的產業基金進行小股權投資；其次挑選投資組合里比較好的，買過來控股+對賭，實現初步的并表融合；最后，控股一段時間，覺得可以達標消化的，再次增持到100%全面收購。

“不能讓原來的實控人和創始股東跑了，因為這幫人跑了，業務可能馬上就掉下來，所以要對賭業績和利潤的。”上市人士表示。

而合并后的新機構，往往面臨著嚴峻的人員整合挑戰。

國泰君安與海通證券的強強聯手，是中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合并案，但一場就業危機正在降臨。據內部消息透露，海通證券原有13346名員工，國泰君安擁有14762名員工，合并后的員工數量可能僅為中信證券26043人的一半左右，投行部門的裁員幅度可能高達56%，減至1000人。

盤和林說，并購最難的是兩家企業的資源整合，其中以人的整合最為困難，一方面是因為不同企業文化各不相同，另一方面是合并勢必要動一些員工的固有利益，比如很多并購就是為了降本增效，減少重復建設，那么就會裁撤管理人員，這就會讓一些人失業或者被邊緣化。

“并購中最關鍵的是整合資源，理順權責利的重分配問題。再者，并購中，實控人更加關心的是控制權和企業的融合，而投資人則更加關心利益是否受損，比如并購將以什么方式來定價，定價是否合理。”他認為。

袁帥補充道：并購重組并不是萬能的，也存在著風險和挑戰，企業在考慮并購時，需要充分評估自身的實力和市場需求，以避免盲目擴張和資源浪費。

（本文首發于鈦媒體APP，作者｜孫騁，編輯｜劉洋雪）

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