2020年底民資優(yōu)福投資、豐翔投資通過(guò)受讓中信集團(tuán)所持股權(quán)，掌舵南方錳業(yè)（01091.HK）幾年后，南方錳業(yè)全資孫公司、旗下主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體、最大收入來(lái)源公司南方錳業(yè)集團(tuán)（下稱“南錳集團(tuán)”）開始陷入民資大股東與管理層對(duì)公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的控制之爭(zhēng)。與此同時(shí)，近年來(lái)，南方錳業(yè)業(yè)績(jī)也呈下滑態(tài)勢(shì)，今年上半年則虧損上億元。

9月2日上午，針對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)被上市公司大股東爭(zhēng)奪控制事宜，南錳集團(tuán)管理層與全體職工代表首度公開對(duì)外發(fā)聲，發(fā)布一則致媒體的一封信表示，大股東優(yōu)福投資等對(duì)南方錳業(yè)不負(fù)責(zé)任，公司管理層和全體員工將堅(jiān)決依法維權(quán)，堅(jiān)決維護(hù)國(guó)有股東、中小股東利益，“目前公司經(jīng)營(yíng)不受大股東操控上市公司壓力影響，各項(xiàng)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、技術(shù)研發(fā)等業(yè)務(wù)依然有序開展”。

此前，8月初，南錳集團(tuán)曾公開指責(zé)南方錳業(yè)董事張賀、徐翔涉嫌關(guān)聯(lián)交易并利益輸送，張賀、徐翔為優(yōu)福投資方面委派的上市公司董事會(huì)成員代表。

近日，優(yōu)福投資呈請(qǐng)南方錳業(yè)9月6日召開股東大會(huì)，動(dòng)議罷免李維健、李俊機(jī)的南方錳業(yè)的執(zhí)行董事職務(wù)。李維健、李俊機(jī)同時(shí)在上市公司與南錳集團(tuán)任職，是南錳集團(tuán)方面在南方錳業(yè)的代表。南錳集團(tuán)大股東與管理層之間開始劍拔弩張。

首度公開發(fā)聲

9月2日上午，南錳集團(tuán)針對(duì)公司控制權(quán)被爭(zhēng)奪事宜召開情況說(shuō)明會(huì)，南錳集團(tuán)副總經(jīng)理、維權(quán)委員會(huì)副主任潘俊宏在會(huì)上表示：8月初，南錳集團(tuán)收到了關(guān)于公司內(nèi)部個(gè)別高管涉嫌違規(guī)違法行為的群眾舉報(bào)，涉及上市公司第一大股東優(yōu)福投資、第三大股東豐翔投資、上市公司執(zhí)行董事、南錳集團(tuán)董事及副總經(jīng)理張賀、南錳集團(tuán)副總經(jīng)理徐翔以及外部某錳業(yè)公司及相關(guān)方。

“這些舉報(bào)內(nèi)容舉報(bào)了優(yōu)福投資、豐翔投資、張賀、徐翔與某錳業(yè)公司之間存在著密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系。在他們的影響及操縱下，南錳集團(tuán)附屬公司與該錳業(yè)公司的附屬或關(guān)聯(lián)單位簽署了多項(xiàng)涉及錳礦石的大宗交易合同， 這些合同在實(shí)際履行時(shí)存在嚴(yán)重逾期未交貨、未按合同約定價(jià)格履行、涉及高買低賣等顯失公平的關(guān)聯(lián)交易行為，業(yè)已導(dǎo)致公司遭受重大損失，且存在大額預(yù)付款已付至該錳業(yè)公司海外附屬或其關(guān)聯(lián)公司而尚未獲得貨物實(shí)際交付，面臨著重大風(fēng)險(xiǎn)。”潘俊宏說(shuō)。

據(jù)南錳集團(tuán)方面負(fù)責(zé)人介紹，南錳集團(tuán)在收到群眾舉報(bào)后，為避免全體股東以及公司全體職工的合法權(quán)益遭受重大損失，第一時(shí)間果斷采取措施，對(duì)張賀、徐翔進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查。

同時(shí)，南錳集團(tuán)就相關(guān)事項(xiàng)在8月8日召開了南錳集團(tuán)職代會(huì)，全票審議通過(guò)了多項(xiàng)決議，其中包括：暫停上市公司委派至集團(tuán)的兩位高管張賀、徐翔的職務(wù)，并為止損要求集團(tuán)立即終止與此前資方指定企業(yè)的所有不平等貿(mào)易合作，同時(shí)主張賠償損失及退還預(yù)付貨款。

“這一決策及時(shí)阻止了張賀、徐翔正準(zhǔn)備以超過(guò)合同價(jià)約80%的價(jià)格與該錳業(yè)關(guān)聯(lián)公司繼續(xù)進(jìn)行的交易，避免了南錳集團(tuán)進(jìn)一步遭受損失，也避免了除與該交易存在關(guān)聯(lián)的股東之外的其余股東遭受損失。”南錳集團(tuán)維權(quán)委員會(huì)副主任、審計(jì)監(jiān)察部法務(wù)總監(jiān)王平杰在現(xiàn)場(chǎng)表示。

王平杰表示，目前，南錳集團(tuán)已就涉及的相關(guān)礦石貿(mào)易向交易對(duì)方發(fā)去通函，要求其按約履行義務(wù)或退還預(yù)付款、承擔(dān)損害賠償責(zé)任，并根據(jù)舉報(bào)線索及初步調(diào)查，并已于8月10日、8月12日分別向香港聯(lián)交所、證監(jiān)會(huì)遞交投訴信及相關(guān)材料，南方錳業(yè)也已于8月27日收到聯(lián)交所就相關(guān)問(wèn)題的問(wèn)詢，后續(xù)有進(jìn)展將會(huì)及時(shí)對(duì)外披露。

9月6日見(jiàn)分曉？

南錳集團(tuán)的前身，可以追溯至1958年“大煉鋼鐵”時(shí)發(fā)現(xiàn)、建礦于1963年的大新錳礦，后者如今亦是集團(tuán)公司的最重要資產(chǎn)。2005年，中信集團(tuán)旗下中信資源與廣西大錳錳業(yè)有限公司（以大新錳礦為基礎(chǔ)成立）合資成立中信大錳礦業(yè)有限責(zé)任公司，并于2010年于港交所掛牌上市，成為央地國(guó)企混改的示范樣板。

2020年底，中信集團(tuán)回歸主業(yè)，遂將股份賣予優(yōu)福投資、豐翔投資，南方錳業(yè)上市公司股權(quán)調(diào)整為：優(yōu)福投資占據(jù)29%的股份，廣西大錳錳業(yè)集團(tuán)有限公司占據(jù)22.64%股權(quán)——后者背后股東為廣西交投集團(tuán)，受廣西國(guó)資委主管。

目前，南錳集團(tuán)是南方錳業(yè)的全資孫公司，也是南方錳業(yè)最大收入來(lái)源及主體產(chǎn)業(yè)公司，同時(shí)是目前國(guó)內(nèi)最大的綜合性錳礦企業(yè)。

資料顯示，南錳集團(tuán)是中國(guó)錳業(yè)產(chǎn)業(yè)的重要組成，是擁有全球最長(zhǎng)錳產(chǎn)業(yè)鏈和最豐富錳系產(chǎn)品線的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，其電解金屬錳產(chǎn)能全球第二、電解二氧化錳產(chǎn)能全球第一，礦藏產(chǎn)業(yè)橫跨廣西大新天等、貴州遵義、加蓬共和國(guó)三地，其中大新錳礦是目前已探明的國(guó)內(nèi)儲(chǔ)量最大的國(guó)家特大型錳礦。2023年，南錳集團(tuán)營(yíng)收超過(guò)170億港元。

然而，作為國(guó)內(nèi)錳業(yè)代表的南錳集團(tuán)，當(dāng)下企業(yè)經(jīng)營(yíng)卻面臨被民資大股東操控的困境，南方錳業(yè)上市公司業(yè)績(jī)也呈現(xiàn)下滑之勢(shì)。

2023年，南方錳業(yè)增收不增利，全年?duì)I收171.34億港元，同比上升6.90%；毛利9.34億港元，同比下滑31.90%。截至2023年底，南方錳業(yè)總資產(chǎn)為113.66億港元。2024年上半年，南方錳業(yè)營(yíng)收同比下滑25.86%至57.33億港元，凈虧損約1.63億港元。

“ 與加納、澳洲的錳礦石貿(mào)易，占用了公司的現(xiàn)金流，更成為2024年上半年虧損的要因。”南錳集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者稱，這些貿(mào)易行為系優(yōu)福投資派駐集團(tuán)的兩位代表所主導(dǎo)，南錳集團(tuán)為此已向港交所、證監(jiān)會(huì)及上級(jí)部門實(shí)名遞交了舉報(bào)材料。

9月6日，南方錳業(yè)即將召開的股東大會(huì)，或?qū)⒃谝欢ǔ潭壬希绊懩戏藉i業(yè)以及南錳集團(tuán)的未來(lái)。

據(jù)了解，由于大股東優(yōu)福投資方面已提請(qǐng)了董事會(huì)，要求召開股東大會(huì)動(dòng)議罷免李維健、李俊機(jī)的南方錳業(yè)的執(zhí)行董事職務(wù)，并計(jì)劃解除李維健在上市公司的董事及主席、行政總裁等全部職務(wù)。

值得一提的是，目前，在南方錳業(yè)的四名執(zhí)行董事中，李維健、李俊機(jī)代表的是南錳集團(tuán)，張賀、徐翔則代表的是第一大股東優(yōu)福投資，這就意味著一旦李維健、李俊機(jī)被罷免相關(guān)職務(wù)，南方錳業(yè)將完全被優(yōu)福投資方面掌控，南錳集團(tuán)及其背后所代表的廣西國(guó)資方面，或?qū)⑹テ湓谀戏藉i業(yè)的話語(yǔ)權(quán)。

不過(guò)，后續(xù)廣西國(guó)資方面會(huì)否采取行動(dòng)，外界尚且不知，而一旦廣西國(guó)資采取行動(dòng)，南方錳業(yè)或陷入上市公司控制權(quán)之爭(zhēng)。

對(duì)于該次股東大會(huì)，在本次情況說(shuō)明會(huì)上，南錳集團(tuán)管理層表示：“截至目前，優(yōu)福投資未就相關(guān)議案提供詳細(xì)原因或任何說(shuō)明，其目的及動(dòng)機(jī)可疑，優(yōu)福投資在此敏感時(shí)期的私利行為，不利于公司的正常管理、經(jīng)營(yíng)秩序和職工隊(duì)伍穩(wěn)定。”

南錳集團(tuán)方面呼吁所有國(guó)有股東、各中小股東等團(tuán)結(jié)自救，認(rèn)識(shí)到大股東及其有關(guān)人士與關(guān)聯(lián)方目前存在的不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等違規(guī)行為，共同捍衛(wèi)自己的合法權(quán)益，“參與股東大會(huì)，堅(jiān)決反對(duì)大股東優(yōu)福投資操控上市公司”。

事涉寧夏前首富

有意思的是，南方錳業(yè)此次控制權(quán)之爭(zhēng)背后，或還涉及寧夏前首富、天元錳業(yè)創(chuàng)始人賈天將。

具體來(lái)看，目前在南方錳業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，優(yōu)福投資占29%的股權(quán)，歸屬于廣西國(guó)資的廣西大錳錳業(yè)集團(tuán)有限公司占據(jù)22.64%股權(quán)，豐翔投資占5.39%的股權(quán)，歸屬中信集團(tuán)的中信金屬持有4.97%。

依照南錳集團(tuán)的舉報(bào)信，優(yōu)福投資和豐翔投資屬于一致行動(dòng)人。舉報(bào)材料稱，優(yōu)福投資當(dāng)初自中信集團(tuán)手中接過(guò)南方錳業(yè)第一大股東股權(quán)時(shí)，其資金主要來(lái)源于天元錳業(yè)系，且第一大、第三大股東向港交所隱瞞了彼此的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

此外，南錳集團(tuán)在遞交的材料中稱，控股股東代表在南錳集團(tuán)任職期間，與威明(中國(guó))有限公司、香港天元錳業(yè)國(guó)際貿(mào)易有限公司、聯(lián)合礦業(yè)貿(mào)易有限公司等企業(yè)，進(jìn)行大宗礦石買賣，采取高買低賣，在合同無(wú)約定的情況下，市場(chǎng)礦價(jià)高于合同價(jià)時(shí)按市場(chǎng)價(jià)結(jié)算，礦價(jià)低于合同價(jià)時(shí)按合同價(jià)結(jié)算，導(dǎo)致集團(tuán)巨額貿(mào)易損失。

另?yè)?jù)公開資料，香港天元是天元錳業(yè)的關(guān)聯(lián)公司，而天元錳業(yè)曾是世界最大電解金屬錳企業(yè)和寧夏最大的民營(yíng)企業(yè)，創(chuàng)始人賈天將曾登上胡潤(rùn)百富榜，一度被稱為寧夏首富。

不過(guò)，天元錳業(yè)目前正處破產(chǎn)重整階段。2023年9月22日，該公司向法院提出破產(chǎn)重整申請(qǐng)，而其目前實(shí)際負(fù)債和擔(dān)保負(fù)債總額超過(guò)1500億元（截至2022年底，實(shí)際負(fù)債1184.21億元，擔(dān)保負(fù)債363.82億元），已嚴(yán)重資不抵債。

“舉報(bào)材料所涉及信息，我們都掌握了充分的證據(jù)，將適時(shí)對(duì)外公開。”南錳集團(tuán)審計(jì)監(jiān)察部法務(wù)總監(jiān)王平杰對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示。

需要注意的是，自優(yōu)福投資與南錳集團(tuán)管理層方面矛盾公開后，8月14日至8月30日，南方錳業(yè)股價(jià)已大漲一倍左右。

面對(duì)近期該公司股價(jià)大漲，有媒體提問(wèn)南錳集團(tuán)方面近期是否有增持南方錳業(yè)，對(duì)此相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“我們沒(méi)有增持買入”。

面對(duì)南方錳業(yè)集團(tuán)管理層方面的首度公開回應(yīng)及與大股東公開“宣戰(zhàn)”，優(yōu)福投資方面會(huì)做何反應(yīng)？這家廣西老牌國(guó)企未來(lái)將何去何從？證券時(shí)報(bào)?e公司記者將保持持續(xù)關(guān)注。

責(zé)編：陳麗湘

校對(duì)：王蔚