ST新潮連續三個漲停、二級市場資金一路狂歡之際，“煤炭巨頭”匯能對于公司股份的要約收購戛然而止。

8月30日，ST新潮突發公告，公司收到股東匯能海投的《通知函》，獲悉匯能海投決定終止籌劃本次部分要約收購公司股票的相關工作。公司股票將于2024年9月2日上午開市起復牌。

終止的原因之一，正是此前市場關注的一致行動人問題。8月30日，ST新潮收到北京匯能海投新能源開發有限公司（以下簡稱“匯能海投”或“收購人”）發來的《通知函》，獲悉：經對照《上市公司收購管理辦法》第八十三條相關規定，收購人與相關股東存在構成一致行動人的情形。

一周時間突現逆轉

匯能海投對于ST新潮的收購，來也匆匆，去也匆匆。

8月23日，匯能海投發布《山東新潮能源股份有限公司要約收購報告書摘要》，擬向除匯能海投以外ST新潮全體股東發出部分要約收購，要約收購股份數量為31.28億股，占上市公司總股本的46%，要約價格為3.10元/股。計劃一出，ST新潮股價連續漲停。

不過當時市場就發現匯能海投可能存在未如實披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規（上市公司收購管理辦法）的嫌疑。

具體來看，ST新潮的前五大股東中，除了第一大股東寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）之外，還有包括匯能海投在內的其他4家股東，其間部分存在著較為復雜的聯系。幕后，內蒙古的“煤炭大鱷”郭金樹、郭建軍父子身影尤為引人注目。

2023年12月至2024年3月期間，多名投資者在短時間內集中通過公開市場買入、司法拍賣等方式成為ST新潮的股東，包括北京盛邦科華商貿有限公司（以下簡稱“北京盛邦”）、內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金（以下簡稱“伯納程1號”）、匯能海投、內蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金（以下簡稱“內蒙古梵海基金”）等。有判斷認為，前述主體可能存在千絲萬縷的關聯關系，構成一致行動人，但未如實向上市公司、交易所和證監會等相關方披露。

此前在發布要約收購公告時，ST新潮就同步披露，近期曾收到投資者投訴舉報材料，聲稱匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規嫌疑，并提供了相關證據材料。

不僅如此，ST新潮還指出，公司就本次要約收購事項咨詢了美國律師。律師認為，美國外國投資委員會（CFIUS）有權審查本次交易，須將本次要約收購事項以及相關變化向美國外國投資委員會進行事前主動申報并獲得其批準，否則公司現有的在美業務將受到重大影響。美國外國投資委員會的審查過程與結論尚存在相當的不確定性。

這些情況立刻引起了監管的關注。8月23日，ST新潮收到上交所《關于ST新潮股東要約收購公司股份事項的監管工作函》，要求匯能海投對照《上市公司收購管理辦法》相關規定，逐項核實并說明匯能海投與相關股東之間是否構成一致行動人，匯能海投是否存在不得收購上市公司的情形。

同時，核實是否存在公告中提示的境外審查相關風險，是否影響本次要約收購。請財務顧問、律師對照《上市公司收購管理辦法》明確發表意見。

值得注意的是，當時，匯能海投對ST新潮回應稱，“除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權的情形”。

承認存在構成一致行動人的情形

不過，在今晚公告中，匯能方面明確，經對照《上市公司收購管理辦法》第八十三條相關規定，本著謹慎的原則，北京盛邦與呂建雄、李明靜構成一致行動關系，匯能海投與北京盛邦、伯納程1號、梵海匯享存在構成一致行動人的情形。由于匯能海投之前對于相關規則的理解可能存在偏差，本次要約收購存在重大不確定性。為維護廣大投資者利益，避免公司股價異常波動，經慎重研究，匯能海投決定終止籌劃本次部分要約收購公司股票的相關工作，后續將就相關信息進行補充披露。”

在今晚同時披露的《關于山東新潮能源股份有限公司股東要約收購公司股份事項的監管工作函》的回復中，匯能對于一致行動人情況進行了羅列。

同時強調，一致行動人認定情況可能存在信息披露違規風險，可能引發相關處罰，導致匯能海投不得收購上市公司情形。

匯能方面明確，終止本次要約收購后，匯能海投暫無12月內增持ST新潮股份計劃。

對接A股第二個項目告敗

8月以來，匯能集團先是攬入亞鉀國際9.01%股份，日前又通過匯能海投擬要約收購ST新潮46%股權。加上今年7月中國罕王將澳大利亞金礦企業Primary Gold全部股份出售給匯能集團，這家此前一直保持神秘色彩的內蒙古“煤炭大王”正式走上資本市場臺前。

除了ST新潮要約收購終止外，匯能對于亞鉀國際的入股，暫時沒有出現異常情況披露。

郭金樹被譽為內蒙古“煤炭大王”，其子郭建軍日前在接受記者專訪時表示，匯能集團將采用自有資金進軍資本市場，不會選擇“野蠻人”方式入主。郭建軍強調，匯能集團的發展路徑是通過“滾動連續方式”做大做強，旨在將煤炭產業效率賦能到收購公司的運營中。

ST新潮是匯能集團對接資本市場的第二次重大運作。從目前來看，這次運作僅僅一周時間，就宣告失敗。

責編：彭勃

校對：劉榕枝