封面新聞記者 戴云

11月15日，市場監管總局發布《互聯網平臺反壟斷合規指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），面向社會公開征求意見。意見反饋截止日期為2025年11月29日。公眾可以通過登錄網站、發送郵件、寄送信函等途徑和方式提出意見。

制定《指引》的主要背景是什么？

近年來，我國平臺經濟快速發展，在提高社會資源配置效率、推動技術創新和產業變革、促進經濟社會發展等方面發揮著重要作用。同時，互聯網平臺網絡效應明顯，涉及平臺經營者、平臺內經營者、消費者和從業人員等多方主體。平臺經營者具有一定的管理者屬性，通過平臺規則、數據、算法、技術手段等影響平臺競爭生態，一旦從事排除、限制競爭行為，將會損害多方主體利益。

執法實踐顯示，平臺經濟領域壟斷風險多發，平臺經營者期待反壟斷執法機構制定出臺具有較強針對性和可操作性的合規指引。制定《指引》有利于幫助平臺經營者精準識別、評估、防范反壟斷合規風險，進一步明晰行為邊界，穩定市場預期，提振發展信心。

市場監管總局根據《反壟斷法》等法律規定，系統總結執法經驗，廣泛聽取相關部門、行業協會、專家學者、經營主體、律師等各方意見建議，研究起草《指引》，明確平臺經營者加強反壟斷合規管理的基本原則，細化風險識別的考量因素和風險管控的具體措施，為平臺經營者落實落細合規主體責任提供明確、清晰的指引，有利于更好保護相關主體合法權益，維護公平競爭市場秩序，促進平臺經濟規范健康發展。

《指引》主要有哪些特點？

《指引》堅持問題導向，及時回應社會期待，為平臺經營者設定清晰明確的行為指引。主要有以下特點：

從制定目的看，《指引》以促進平臺經濟創新和健康發展為出發點和落腳點。平臺經濟創新和健康發展離不開公平競爭的市場環境。《指引》詳細列舉互聯網平臺可能發生的反壟斷合規風險，引導平臺經營者加強反壟斷合規管理，有效預防和制止壟斷行為的發生，有利于營造公平競爭的市場環境，充分激發經營主體內生動力和創新活力，不斷提升競爭水平和發展質量。

從文件性質看，《指引》是不具有強制力的專項反壟斷合規指引。做好反壟斷合規可以大幅降低平臺經營者的不確定性成本。《指引》旨在為平臺經營者反壟斷合規提供一般性指引，不具有強制力，是加強全鏈條監管的創新舉措，有利于幫助平臺經營者精準識別、評估、防范反壟斷合規風險，主動規范自身經營行為。

從具體內容看，《指引》注重增強反壟斷合規管理的針對性、有效性。《指引》結合平臺經濟行業特點、經營模式、競爭規律等，及時總結反壟斷監管執法經驗，提出8個場景中的新型壟斷風險，引導平臺經營者加強平臺規則審查和算法篩查，構建全鏈條合規管理制度，針對性、穿透式做好反壟斷合規管理工作。

《指引》如何幫助平臺經營者加強反壟斷合規風險管理？

《指引》從風險評估、風險提醒、風險防控、配合調查、合規整改等維度引導平臺經營者健全全鏈條風險管理體系，鼓勵平臺經營者開展平臺規則審查和算法篩查，并對合規激勵作出規定。

一是開展風險評估。平臺經營者可以根據所處行業特點和市場競爭狀況，結合自身經營規模、商業模式等因素，建立風險評估指標體系，全面評估反壟斷合規風險。鼓勵平臺經營者基于風險評估施行分類分級管理，對不同類別、等級的風險采取不同措施。

二是進行風險提醒。鼓勵平臺經營者對內施行分崗分級提醒，根據不同崗位、級別和工作范圍的員工所面臨的不同風險，針對性開展風險提醒，并對各類需要重點做好風險提醒的人員進行詳細列舉。

三是做好風險防控。平臺經營者可以在對重要事項作出決策前，對有關事項進行反壟斷風險識別評估，對有關人員進行風險提醒。平臺經營者在經營過程中要根據法律法規、行業情況、市場結構、業務布局等發生的變化，及時更新風險評估指標體系，重新評估風險，提出合規建議。平臺經營者可以在相關工作完成后對反壟斷合規風險進行復盤，及時加強和改進風險防控工作。

四是開展平臺規則審查和算法篩查。平臺規則審查方面，《指引》列舉了重點審查的平臺規則，包括賬戶管理規則、終端用戶政策、平臺內經營者協議和管理辦法、第三方服務商合作協議、流量分配規則、促銷活動政策等。算法篩查方面，《指引》列舉了可以進行定向篩查和動態監測的算法，明確了重點關注的風險，鼓勵平臺經營者將技術手段與人工復核相結合，建立算法迭代糾偏機制。

五是配合調查和合規整改。平臺經營者及其員工要配合反壟斷執法機構的調查，如實提供反壟斷執法機構要求提交的證據材料，避免拒絕或者阻礙調查的各類行為。《指引》指出，按照反壟斷“三書一函”要求進行整改時，平臺經營者要注意及時提交整改方案，有序推進整改工作，同時可以開展整改效果評估并做好相應的完善改進以及接受社會監督等工作。

此外，《指引》指出，平臺經營者要建立完善的反壟斷合規管理制度，并真實、有效實施。平臺經營者遇到反壟斷調查時，可以依據《經營者反壟斷合規指南》規定，向反壟斷執法機構申請合規激勵，相應反壟斷合規制度的建設實施情況可被依法酌情考慮。

《指引》如何幫助平臺經營者健全反壟斷合規保障機制？

《指引》指出，反壟斷合規管理機構負責統籌、組織和推進反壟斷合規管理工作。平臺經營者可以專設反壟斷合規管理機構，也可以由有關部門承擔相應職責，《指引》鼓勵平臺經營者為其獨立履職提供必要的資源，保障反壟斷合規管理有效實施。平臺經營者總部可以要求分公司、控股子公司等配合反壟斷合規管理工作。

《指引》鼓勵平臺經營者健全風險閉環管理機制，提出了合規匯報、合規培訓、合規考核、合規監督以及合規管理信息化等多項在實踐中行之有效的合規保障運行機制，引導平臺經營者實現風險閉環管理，落實落細合規管理主體責任。