作者：經觀新科技

封圖：圖片資料室

寒武紀10月31日發布公告稱，公司收到北京市海淀區人民法院送達的關于公司前高管梁軍起訴公司的《起訴狀》。

公告顯示，原告梁軍核心訴求為，請求確認梁軍與寒武紀自2017年10月18日至2022年2月10日期間存在勞動關系；其次，請求寒武紀賠償所謂股權激勵損失42.87億元。

第三方知名法律專家認為，原告梁軍簽署的《持股計劃》，已經變更了《入職意向書》的相關約定，如今再依據《入職意向書》主張索賠，缺乏合同依據。法院在此類案件中，判決公司承擔類似量級的賠償責任的可能性極低。

據此前生效的一份仲裁裁決書認定，不論梁軍的《入職意向書》自身應做作何解釋，梁軍均需按照其后簽署的《持股計劃》來確定接受股權激勵的具體條件，并且應受其后續簽署的相關文件的約束。

法律專家：梁軍索賠缺乏合同依據

據梁軍方面提供的事實，2017年7月31日，寒武紀向梁軍發出《入職意向書》，雙方協商梁軍于2017年11月30日之前入職寒武紀，并約定了原告年薪、股權授予等內容。梁軍自入職寒武紀后擔任首席技術官崗位，并獲得被告股權激勵。在其離職后，寒武紀未履行《入職意向書》約定。

寒武紀則表示，在梁軍離職前，其并未直接持有公司股份，梁軍此次訴訟請求中提及的“股權激勵”，實際對應公司兩個員工持股平臺合計約5.26萬元的出資額。

按照梁軍本人在2019年簽署的一份《持股計劃》，梁軍在離職后，其在員工持股平臺的出資額及對應的持股權益，需要根據《持股計劃》當中的約定，轉讓給指定的股權激勵相關主體。

2022年2月10日，梁軍因與公司存在分歧，通知寒武紀解除勞動合同。但梁軍至今仍拒絕配合辦理回購手續。

此次訴訟看似雙方各執己見，但對于上述兩份文件，在時間上先后簽署的關系，此前的法院判決，均支持了后者關于雙方持股權益的約定。

據了解，從梁軍離職寒武紀到此次訴訟前，梁軍關于其持股權益，先后提起兩起訴訟或仲裁案件，但均以梁軍敗訴結案。

其中一份生效的仲裁裁決書認定：不論《入職意向書》自身應作何種解釋，雙方均可合意進行變更；梁軍在簽署《持股計劃》時已經了解其基本內容，并同意根據該內容來確定自己接受股權激勵的具體條件，應受其后續簽署的相關文件的約束。

寒武紀公司委托的律師認為，梁軍現起訴要求賠償“股權激勵損失”，與其之前已簽署的《持股計劃》中的約定不符。梁軍于2022年初自公司離職，離職時間處于持股權益不得被處分的期間，而依據梁軍本人簽署的公司《持股計劃》的約定，持股主體在持股權益不得被處分的期間內離職的，觸發回購條件，梁軍持有的持股權益應按照約定的程序和價格被回購。

目前該起勞動爭議訴訟案件處于法院受理送達階段，尚未開庭審理，案由為勞動爭議糾紛。涉案金額僅為梁軍起訴狀所載訴訟請求的金額，并不代表法院最終審理結果。

民商法專家、中國政法大學商法研究所副所長、博士生導師劉斌，對此案分析后認為，如果公告內容準確，意味著原告梁軍簽署的《持股計劃》和合伙協議已經變更了《入職意向書》的相關約定，原告再依據《入職意向書》主張索賠缺乏合同依據。

訴訟對上市公司財務并不產生直接影響

關于梁軍離職后的持股權益處置，寒武紀方面也曾拿起法律武器，敦促梁軍按其簽署的《持股計劃》約定，將其所持股份轉讓給指定的股權激勵相關主體，配合完成回購所涉工商變更登記。

梁軍于今年1月21日，通過個人社交平臺透露，寒武紀對其提起訴訟，要求以合計約5.2萬元的價格，轉讓其持有的合計約1152萬股寒武紀公開發行的A股股票。該案于今年1月23日在北京市海淀法院開庭。

寒武紀在10月31日的公告中披露，回購案件系公司股權激勵相關主體于2023年起訴梁軍，請求人民法院判令梁軍配合完成回購所涉工商變更登記。目前回購案件已開庭審理，正在等待法院判決中。

股權激勵不同于固定薪酬，通常附帶著一系列根據公司發展階段、經營情況定制的確權條件，是為了將高管及員工跟公司深度綁定，更好地保障全體股東的權益；達不到確權條件而不能獲得股權激勵的案例比比皆是。

民商法專家、中國政法大學商法研究所副所長、博士生導師劉斌表示，在寒武紀股權激勵相關主體起訴梁軍的回購案件中，如果法院判決認定梁軍的持股權益應被回購，就說明回購具有相應依據；如果法院沒有支持其持股權益被回購，梁軍仍然享有持股權益，也就意味著沒有發生實際損失。

在原告沒有損失的情況下，劉斌認為，無論從哪一角度來看，梁軍如今請求法院判決賠償其所謂股權激勵損失，都難以得到支持。

另外關于此案對上市公司的影響，劉斌表示，由于本案原告梁軍直接持有的是作為持股平臺的合伙企業的份額，爭議實際由相應合伙份額的所有權歸屬而引發，應當對所涉法律爭議分層次、分階段地予以區分。

“從行使權利的邏輯上而言，這類股權激勵權益應當是通過合伙企業變現持有的上市公司股票，再向合伙人進行分配來兌現，而不是由上市公司支付，因此對上市公司的財務狀況并不產生直接影響。”劉斌如是稱。

寒武紀近三年市值、業績顯著躍升

梁軍離職前間接持有寒武紀約1152萬股股份。根據2024年1月2日至梁軍起訴時寒武紀股票最高價372元（2024年10月10日錄得）計算，相關股份對應市值為42.87億元。

從梁軍離職日（按其通知寒武紀解除勞動關系的2022年2月10日）至最新一個交易日（2025年10月31日），寒武紀收盤價從78.92元/股漲到1375元/股。若照此計算，梁軍離開公司后其對應股權的市值漲了16.42倍。

在今年第三季度，寒武紀實現營收17.27億元，同比增長1332.52%；今年前三季度營收為46.07億元，同比增長2386.38%。寒武紀此前公告預計2025年全年實現營業收入50億元至70億元。歸母凈利潤方面，寒武紀第三季度實現5.67億元，同比扭虧；今年前三季度歸母凈利潤達到16.05億元。

在AI產業深入變革疊加供應鏈國產化加速的浪潮下，寒武紀作為國產算力芯片龍頭，隨著公司供應能力增強、下游客戶持續突破以及定增等資本動作的落地，未來發展的抗風險能力也將持續增強。

科技公司永遠是用產品和經營結果說話，寒武紀在公告中表示，這場關于間接持股的爭議，“對公司日常研發及經營不存在影響”。