文 | 楊萬里

上市剛滿4年，卻因涉嫌財務造假淪為ST股，諾泰生物發生了什么？

7月22日開始，諾泰生物證券簡稱由“諾泰生物”變更為“ST 諾泰”。在諾泰生物被ST前，有3位核心技術人員最近已完成一輪套現。

諾泰生物于2021年5月份登陸科創板，是一家聚焦多肽藥物及小分子化藥，戰略布局寡核苷酸業務，進行自主研發與定制研發生產相結合的生物醫藥企業。

上市前，諾泰生物有2次違法違規的歷史。上市后首年，諾泰生物2021年年度報告就存在虛假記載，之后公司又在可轉債文件編造重大虛假內容，而諾泰生物多位核心管理層曾簽字保證財報和文件真實。

我們關注到，諾泰生物的保薦機構南京證券和審計機構中天運會計師事務所并未提示公司存在違規行為。

7月22日復牌，諾泰生物全天股價下跌4.29%。截至7月23日午間收盤，諾泰生物的總市值為132.1億元。

涉嫌財務造假被ST，上市前有違規“先例”

從諾泰生物被監管層立案到查出財務造假事實，前后相隔近9個月。

2024 年 10月 22 日，諾泰生物收到《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規等，中國證監會決定立案。

2025年7月18日，諾泰生物收到中國證監會下發的《行政處罰事先告知書》。經查，諾泰生物及相關人員違法事實主要有兩點：

一是2021年年度報告存在虛假記載。

2021年，諾泰生物虛增營業收入3000萬元，虛增利潤總額2595.16萬元，占當期披露利潤總額的20.64%。

時任副董事長趙德中、時任董事長趙德毅、時任總經理金富強、時任副總經理谷海濤、時任財務總監徐東海當時均在2021年年度報告上簽字，保證報告內容的真實、準確、完整。

二是公開發行文件編造重大虛假內容。

2023年12月12日，諾泰生物披露《向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》（簡稱：《募集說明書》），該《募集說明書》中“財務會計信息”相關內容存在重大虛假內容。

時任董事趙德中組織安排實施2021年技術轉讓業務隱瞞2021年度財務數據虛假記載情況，在《募集說明書》上簽字。

時任董事長兼總經理童梓權、時任董事趙德毅、時任副董事長金富強未對 2021年度財務數據虛假記載情況作出糾正，在《募集說明書》上簽字。

時任副總經理谷海濤具體實施2021年技術轉讓業務，隱瞞 2021年度財務數據虛假記載情況，在《募集說明書》上簽字。

處罰結果是，監管部門對諾泰生物責令改正，給予警告，并合計處以4740萬元罰款，同時對相關高管處以不同程度罰款。

截至2024年末，諾泰生物的歸屬凈利潤為4.044億元。按此計算，上述罰款金額占2024年凈利比重約為11.72%。

招股書顯示，上市前諾泰生物已有違規的“先例”。

2018年8月份，諾泰生物收到股轉公司出具的監管意見函，認為其對2016年的財務數據進行了追溯調整，違反了相關規定。

2019年12月份，諾泰生物收到股轉公司出具的自律監管措施的決定，認為其在2016年進行的重大資產重組（收購澳賽諾），交易對手方中存在未披露關聯方，關聯董事、股東趙德毅、趙德中未回避表決，違反了相關規定。

在沖刺科創板IPO過程中，上交所曾出具審核問詢函，對諾泰生物與澳賽諾的重大資產重組事項進行提問，并要求其說明重組前調整股權結構的原因和合理性轉讓對價支付情況及資金來源，是否存在利益輸送情形。諾泰生物后來回復稱，不存在利益輸送的情形。

綜合看，諾泰生物多次觸碰“紅線”，反映出該公司內部治理存在缺陷。

審計機構和保薦機構未發現問題，三位核心技術人員剛完成套現

諾泰生物涉嫌財務造假，上市公司和相關高管負有重大責任。投資者也很關心，審計機構和保薦機構當時有沒有發現問題？

證券法第一百六十條規定，會計師事務所、律師事務所以及從事證券投資咨詢、資產評估、資信評級、財務顧問、信息技術系統服務的證券服務機構，應當勤勉盡責、恪盡職守，按照相關業務規則為證券的交易及相關活動提供服務。

然而，諾泰生物的審計機構和保薦機構卻沒有提示風險。

諾泰生物2021年年度報告顯示，聘請的會計師事務所是中天運會計師事務所（特殊普通合伙），簽字會計師是陳曉龍、劉鑫康，2021年中天運會計師事務所為諾泰生物出具了標準無保留意見的審計報告。2021年，履行持續督導職責的保薦機構是南京證券，簽字的保薦代表人是肖愛東、崔傳楊。

（資料2021年年度報告）

2023年，諾泰生物披露的向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書顯示，會計師事務所是中天運會計師事務所，該事務所當時聲明稱本所及簽字注冊會計師對發行人在募集說明書中引用的審計報告等文件的內容無異議。此外，保薦機構是南京證券。

報酬方面，2021年年報顯示，諾泰生物聘任的中天運會計師事務所的報酬是90萬元，審計年限是2年。可轉債項目上，諾泰生物的承銷及保薦費用是566.04萬元，審計及驗資費用是50萬元。

如今，諾泰生物財務造假事件曝光，中天運會計師事務所、南京證券是否會受到牽連？

證券法第八十五條規定，公告的證券發行文件、定期報告等存在虛假記載情形的，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人的保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

值得一提的是，近期有3位核心技術人員已拋售部分股票。

據證券軟件統計，7月1日，公司核心技術人員趙呈青賣出4200股，交易均價38.10元；7月10日，趙呈青再次賣出21000股，交易均價38元。趙呈青兩次賣出套現金額超過95萬元。

7月11日，核心技術人員林浩賣出28224股，交易均價38.84元，套現金額超109萬元。

7月16日，核心技術人員劉婷賣出580股，交易均價41.02元，套現金額超2萬元。

2024年報顯示，林浩于2023年5月加入諾泰生物任研發總監，目前在該公司負責學科交叉領域的片段肽工藝創新研究等。

劉婷于2022年6月加入諾泰諾和（諾泰生物控股子公司），現任分析及質量控制高級總監。

趙呈青現為多肽藥物研發中心多肽藥物研發總監，主持完成多個多肽藥物研發項目。

一般來說，相比外部投資者，內部高管對上市公司情況更了解。而就在諾泰生物被ST前，上述三位核心技術人員進行套現，是時間上的巧合還是另有原因？

諾泰生物后市經營如何，我們將繼續關注。