隨著年報季落下帷幕，多家上市公司開始進入退市流程，*ST龍宇（603003.SH）亦在此列。

此前報道《*ST龍宇大股東占款8.67億元，股民呼吁拍賣股權還債》曾分析，*ST龍宇資產狀況尚可，且作為主營業務之一的IDC業務行業前景廣闊，若控股股東能夠以轉讓股份等方式回籠資金，解決占款問題，上市公司經營狀況有望企穩向好。不過，最終情況來看，控股股東并無實質性動作。

如此背景下，南都記者了解到，*ST龍宇多位中小股東正抱團自救，以臨時提案方式，表達了更換現有董事、上市公司回購股東股票等訴求，并且，中小股東正通過向監管部門提交投訴書等方式，控告*ST龍宇控股股東及實際控制人（徐增增、劉策、劉振光 ）涉嫌背信損害上市公司利益。

*ST龍宇退市在即，實控人被指“無作為”

2025年4月29日，*ST龍宇收到上交所下發的《終止上市事先告知書》（下稱《告知書》），《告知書》在提出對*ST龍宇做出終止上市決定的同時，提出“如你公司申請聽證，應當在收到本通知后5個交易日內，向我部提交載明申請聽證事項及申辯理由的書面聽證申請”。

截至發稿，五個交易日時間已過，并無相關方申訴消息傳出。

*ST龍宇中小股東代理人、大成律師事務所合伙人（備案中）周群潔向南都記者解釋，5月9日為第五個交易日，不管公司在5月9日是否有向上交所提交聽證申請，根據及時性原則，（相關決定）應于今、明二天內披露（5月12日、13日）。據向董秘了解，5月9日，*ST龍宇并未申請聽證。不過其同時強調，該信息是否屬實，或者*ST龍宇有無讓其他部門跟進上述工作，還需進一步等待核實。

不僅如此，*ST龍宇面臨退市直接原因為公司2024年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告、內部控制被出具否定意見的審計報告（即“年報非標”），根源則可以追溯到實控方對公司的資金占用。

*ST龍宇2023年財報就已被北京大華國際會計師事務所給出了非標意見，原因為公司與部分關聯方資金、業務往來的性質、可回收性及是否存在更多實控人資金占用情形無法判斷。不久后，公司曝出被控股股東累計占用9.17億元（截至目前剩余占款8.67億元）。

2024年12月31日，“上海龍宇數據股份有限公司”旗下微信平臺“上海龍宇”發布了一份《關于龍宇控股承諾解決關聯方資金占用問題的情況說明》（下稱《情況說明》）。其中，龍宇控股再次強調會“全力以赴解決問題”，并稱“正積極與金融機構、戰略投資人等各方進行溝通協商”。

南都記者從行業人士了解到，有投資機構在與*ST龍宇實控人接洽時，給出了每股8元，甚至接近9元的股份收購價格，接近公司8.86元的每股凈資產價格，遠高于公司今年以來5.79元/股的最高股價。不過，*ST龍宇實控人并未接受。

周群潔律師同樣向記者提及，*ST龍宇控股股東和實控人不是沒有還款能力，他們持有的龍宇股份的股票足以歸還8.6個億的資金，還不包括其他個人資產。而他們始終沒有作為，任由公司被交易所強制退市，如此做法中小股東無法理解。

就退市申訴及股份收購等事項，南都記者向*ST龍宇發送了采訪函進一步求證，截至發稿，暫未得到回復。

值得一提的是，截至2025年1季度末，*ST龍宇尚有33.2億元凈資產，僅貨幣資金便高達7.03億元。摘牌離開公眾視野，信批要求降低后，*ST龍宇控股股東是否會以各類方式將公司優質資產進行轉移，值得打上一個大大的問號。

中小股東抱團自救，提出更換董事會、回購股份

控股股東不作為的情況下，*ST龍宇中小股東開始自救。

近日，高盛爾、丁軍、朱慧欣、房永飛、史耀東、黃惠芬、夏繼發七名*ST龍宇的中小股東向公司董事會發出《關于向董事會提議召開臨時股東會的函》，正式提請召開臨時股東會，審議關于選舉及更換非職工代表董事會成員的議案。

上述股東合計持股比例10.73%，滿足《中華人民共和國公司法》第114條及《公司章程》第49條關于提議召開臨時股東會的法定要求。

中小股東帶來的《上海龍宇數據股份有限公司臨時股東會股東臨時提案》（下稱“《臨時提案》”）核心要素可以歸納為兩大方向，三個小點。

第一，更換目前董事會席位。

一方面，罷免現任董事長徐增增、董事劉策。提議罷免原因為徐增增和劉策在控制董事會過程中，以權謀私、擅自動用龍宇股份的資金，導致公司陷入困境，且在戰略規劃、市場拓展、財務管理等方面出現一系列問題，導致公司業績下滑，市場競爭力減弱。

另一方面，提議由現任董事會秘書張曄侃、現任證券事務代表周新明擔任董事會成員。中小股東認為，張曄侃和周新明具有行業經歷和豐富的工作經驗，在龍宇股份任職期間，對公司的業務和運營情況有深入的了解，具備豐富的專業知識和實踐經驗。他們如能加入到董事會，將有助于提升董事會整體的決策水平和公司的整體運營效率。

第二，由龍宇股份（即*ST龍宇）回購股東股票。

具體指*ST龍宇以不高于每股凈資產8.87元的價格回購股票，回購金額應不低于5億元人民幣。

《上市公司股份回購規則》第二條第一款第四項顯示，上市公司回購股份，適用情形包括“為維護公司價值及股東權益所必需”；第二款第一項規定，上市公司回購股份情形，適用的條件之一為“公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產”。

結合第一部分可以看到，此項提案訴求應該是結合了*ST龍宇資產價值、賬面現金等實際情況。

周群潔向南都記者介紹，提議召開臨時股東會的函于2025年5月8日通過EMS郵寄，并于2025年5月9日19點送達，該函還以電子郵件的方式發送并于2025年5月9日上午11點38分送達；臨時提案于2025年5月10日下午3點57分通過電子郵件發送，且于下午4點31分通過順豐寄出，于2025年5月11日上午8點39分回復因非工作日未送達；龍宇公司董秘回復已收到臨時股東會提議。5月12日下午，周群潔還前往*ST龍宇上海總部線下送達相關材料。

周群潔同時表示，董事會目前實際由實控人徐增增、劉策及劉振光控制，如果董事會于收到提議和提案之日起10日內作出何種書面回饋，（中小股東一方）會同步提出尋求和談、訴訟、投訴、控告等方式進行維權。

實控人或涉“背信罪”，中小股東已提起訴訟

上市公司股東占款問題并不少見，面對占款方經常使用的“拖字訣”，刑事介入逐步增多。

如ST升達（002259.SZ）9.21億元資金占用案件，公司原實際控制人江昌政、江山、江昌浩因背信損害上市公司利益罪，分別被判處有期徒刑一年至三年六個月不等（其他罪行未計算）；原匹凸匹案件，實控人鮮言因背信損害上市公司利益罪，被判處有期徒刑兩年。

中小股東代理律師周群潔稱，我們已向公安機關提交刑事控告書、向上交所和上海證監局同步提交行政投訴書，根據回執顯示，控告書及投訴書已于2025年5月9日中午左右全部送達。

早在2006年，《刑法》中就已設立了“背信罪”。2022年，證監會、公安部等四部門發布《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》，強調嚴厲查處資金占用、違規擔保等違法違規行為，涉嫌犯罪的依法追究刑事責任。

2024年3月，證監會發布的《關于加強上市公司監管的意見（試行）》明確提出，推動出臺背信損害上市公司利益罪司法解釋，強化對控股股東、實際控制人組織實施財務造假、背信損害上市公司利益的刑事追責，深挖董事、高管挪用資金、職務侵占線索，加強行政執法和刑事司法銜接。

采寫：南都記者 繆凌云 發自上海