溢價214%吞并，能否實現扭虧？

作者 | 武麗娟

編輯丨高巖

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最近，佛山上市公司、國內電源管理芯片龍頭希荻微（688173.SH）成為市場關注的焦點。

在重組的重要關頭，5月6日晚，希荻微公告稱創始人、第一大股東戴祖渝突然因病逝世。

目前，希荻微正在推動對深圳市誠芯微科技股份有限公司（簡稱“誠芯微”）100%股份的并購。這是希荻微2024年以來第二次進行股權收購。

希荻微在消費電子領域已綁定頭部客戶（如華為、榮耀、三星等），汽車電子進入奧迪、比亞迪等供應鏈。不過，自2022年上市以來，希荻微一直沒有盈利，此次收購是否能夠助力公司擺脫虧損困局？

創始人逝世公告之后，希荻微連續2日下跌。截至5月8日收盤，報收為12.92元/股，總市值53億元，戴祖渝所持22.86%的股份價值超12億元。

77歲佛山女富豪逝世

12億元股份有待繼承

5月6日晚，希荻微公告，實控人之一戴祖渝女士于近日因病不幸逝世。戴祖渝未擔任公司董事、監事或高級管理人員。

出生于1948年的戴祖渝，現年77歲。早年在重慶塑料六廠工作，1998年退休。2012年10月，64歲的戴祖渝與好友何世珍等人共同創立了希荻微的前身希荻有限，當時的她已經退休，卻押上全部身家，首期出資114萬元拿下57%股份。

1971年出生的陶海，于中國科學技術大學獲得物理系學士學位后，在美國哥倫比亞大學連續攻讀了物理系碩士、電子工程系碩士和電子工程系博士。2012年8月從美國仙童半導體的高級設計總監崗位離職后，毅然投身母親戴祖渝創辦的公司，自2019年12月至今一直擔任希荻微董事長。

2022年希荻微上市時，公司的超級快充芯片已經打進小米、OPPO的供應鏈。奧迪電動車上的電源管理系統，用的也是他們的車規級芯片。2023年戴祖渝身家達25億元，成為佛山知名女富豪。

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目前，戴祖渝仍為公司第一大股東。希荻微無控股股東，共同實際控制人為戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐婭。

雖然是最大股東，但戴祖渝早已放權，也不插手公司事務。2024年8月，戴祖渝就把名下全部股票的表決權交給兒子。

目前希荻微管理層穩定，陶海繼續擔任董事長，二股東唐婭負責市場拓展。

陶海作為獨子，大概率會接手這部分股權。希荻微公告中提及，戴祖渝持有的公司股份將按法律法規及公司章程辦理繼承手續，家屬尚未就股份處理作出安排。

艾媒咨詢CEO兼首席分析師張毅表示，創始人兼大股東的病逝，可能會影響公司未來決策的效率，尤其是穩定性，還可能出現股東會或者是董事會的混亂，從而影響公司經營決策、以及外部的市場信心和投資者的態度。

溢價214.37%并購

標的公司面臨對賭壓力

就在戴祖渝女士逝世前，4月28日，希荻微曾公告，擬以發行股份及支付現金的方式購買曹建林、曹松林、鏈智創芯、匯智創芯所持有的誠芯微 100%股份，其中 55%的交易對價由上市公司以發行股份的方式支付，45%的交易對價由上市公司以現金支付。本次交易完成后，誠芯微將成為上市公司的全資子公司。其中，鏈智創芯、匯智創芯均為誠芯微的員工持股平臺。

希荻微和標的公司誠芯微同屬集成電路設計企業，希荻微的主要產品為服務于消費類電子和車載電子領域的集成電路，已進入國際主芯片平臺廠商、ODM 廠商以及三星、小米、榮耀、OPPO、vivo、傳音、谷歌、羅技等品牌客戶的消費電子設備供應鏈體系。

誠芯微的主營業務為模擬及數模混合集成電路研發、設計和銷售。公司產品涵蓋電源管理芯片、電機類芯片、電池管理芯片和MOSFET等多種集成電路產品，在汽車電子、智能手機、智能家居、可穿戴設備、安防監控、電動工具、小功率儲能等領域擁有客戶資源。

此次并購交易價格為3.1億元，經收益法評估，截至評估基準日2024年10月31日，誠芯微較審計后賬面所有者權益評估增值2.12億元，增值率214.37%。

之所以溢價收購，源于希荻微對標的公司十分看好。公告中指出，誠芯微積累了消費電子、汽車電子、智能手機、電動工具、小功率儲能等眾多領域的客戶資源，在技術研發和創新方面具有隱形優勢，可以間接或直接導致誠芯微能夠在未來年度形成盈利帶來現金流入的資產。

希荻微稱，本次交易將有助于公司拓寬技術與產品布局，加速擴張產品品類和下游應用領域，增強持續經營能力與市場競爭力。

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不過，此次交易雙方約定了對賭承諾。2025年-2027年度，交易對方承諾，標的公司于前述年度實現的凈利潤分別不低于2200 萬元、2500萬元和2800萬元，三年累積實現的凈利潤不低于7500萬元。

誠芯微近年來的業績起伏不定。據審計后數據，2022年，營業收入為1.66億元，凈利潤562.01萬元；2023年營業收入增至1.9億元，凈利潤為1795萬元；2024年1-10月，營業收入為1.59億元，凈利潤為1800萬元。”

張毅認為，高溢價并購有很大的風險點，一個是估值風險，高溢價收購是否合理是個問題。其次市場還是有巨大的不確定性，公司的業績增長也不確定，那么實際并購的價格可能在交易的時候產生波動。另外，業績下滑，同時面臨對賭壓力的時候，通常會出現很大變故。過去眾多并購案出現問題的情況比比皆是。最后是來自于整合的操作風險和財務風險，企業文化、管理模式、供應鏈、業務、客戶等的整合是否能帶來傳承和躍升。

希荻微也坦言，由于誠芯微的盈利水平受到宏觀環境、行業政策、市場需求以及自身經營狀況等多種因素的影響，存在實際凈利潤金額未達到承諾凈利潤的風險。

此外，希荻微面臨商譽減值的風險。截至2024 年10月末，此次交易完成后將新增商譽2.11億元，占交易后總資產比例和凈資產比例分別為 8.92%和 11.64%。

值得一提的是，2019年、2021年誠芯微曾先后引入洲明時代伯樂、嘉興時代伯樂、潤信新觀象和投控東海4家私募機構，后因IPO對賭壓力，誠芯微于2023年從新三板摘牌，若未能在2025年前完成上市或被并購，實控人需支付0.83億元回購款。

此次希荻微披露的交易預案顯示，截至2024年11月13 日，誠芯微已向此前的機構股東支付全部減資價款，機構股東以此實現了退出。不過，天眼查等工商系統平臺顯示，上述4家私募機構仍是誠芯微的股東。

連虧3年

“吞下”誠芯微能否扭轉困局？

一輛新能源汽車有數百顆芯片，而目前中國接近90%的汽車芯片仍依賴進口，汽車芯片自主可控是我國汽車產業發展的關鍵。

希荻微于2022年1月在科創板上市，主營業務為包括電源管理芯片及信號鏈芯片在內的模擬集成電路產品的研發、設計和銷售，擁有以DC/DC芯片、超級快充芯片等為代表的一系列芯片產品。

受宏觀經濟增速放緩、國際地緣政治沖突和行業周期性波動等多重因素影響，希荻微在2018至2020年期間連續虧損，直至2021年才迎來業績高峰，實現凈利潤2565萬元。然而，希荻微也沒逃過上市即巔峰的魔咒。

次年1月成功登陸科創板后，希荻微便遭遇行業下行壓力，2022年凈利潤虧損1515萬元，2023年虧損進一步擴大至5418萬元；2024 年營業收入5.46億元，同比增長38.58%；凈利潤虧損2.91億元；扣非凈利潤虧損3億元。根據最新財報數據，2025年一季度希荻微實現營收1.78億元，同比增長44.56%；凈利潤虧損3037.99萬元，同比下降37.86%。

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希荻微表示，如果未來消費電子等市場需求出現持續下滑、市場競爭加劇、技術研發失敗或規模效應未按預期逐步顯現，且公司未能及時拓展新的應用市場、對標的公司整合失敗等重大不利事件發生，營業收入和凈利潤將面臨下降的風險。

希荻微在汽車電子領域的布局成效逐漸顯現，其自主研發的車規級電源管理芯片產品達到了AEC-Q100 標準，且其 DC-DC 芯片已進入 Qualcomm的全球汽車級平臺參考設計，并最終應用于奧迪、現代、起亞、小鵬、紅旗、問界、長安等品牌汽車的車型中。

2024年8月，希荻微收購了韓國上市公司 Zinitix 控股權，拓寬了在觸摸控制器芯片、自動對焦芯片、觸控驅動芯片、觸摸板模塊以及音頻放大器等領域的技術與產品布局。盡管Zinitix已被納入希荻微的合并報表范圍，但合并后的財務結果顯示，希荻微2024年、2025年一季度的虧損依舊同比下降。

有投資者認為，希荻微收購誠芯微只是第一步，技術整合、市場拓展才是關鍵。盈利轉折還得看產品線升級、成本控制。

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樂觀的是，從產業生態層面看，國內芯片設計企業起步較晚，同時芯片制造能力在高端制程方面還在突破。至2024年底，工信部數據顯示，車規級芯片整體國產化率已提升至15%，但高端芯片國產化率仍未有顯著提升。當前我國汽車芯片產業鏈和產業生態仍在培育，也正因如此，汽車芯片行業也正處在一個前所未有的發展空間。

深度科技研究院院長張孝榮認為，半導體行業是未來十年中國科技突圍的主戰場之一。車規芯片賽道尤其值得關注——這個賽道既有千億級市場空間，又承載著產業鏈安全的戰略使命。

你了解車規級電源管理芯片嗎？是否看好希荻微的發展？留言聊聊吧！