3月19日，A股骨科“小巨人”凱利泰（300326.SZ，股價(jià)6.97元，市值49.98億元）在上海召開2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議公司董事會(huì)換屆選舉的議案。由于此前公司管理層與股東“涌金系”之間的矛盾以及控制權(quán)之爭(zhēng)，此次股東大會(huì)備受市場(chǎng)關(guān)注，也將決定公司未來控制權(quán)的歸屬。

根據(jù)公司在會(huì)后公告中披露的股東大會(huì)投票表決結(jié)果，蔡仲曦、金詩(shī)強(qiáng)、王沖、惠一微當(dāng)選公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，任期三年。這也意味著，凱利泰現(xiàn)任董事長(zhǎng)、第五屆董事會(huì)董事袁征因得票不足，未能當(dāng)選第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。

表決結(jié)果出爐后，袁征接受記者專訪時(shí)說：“我認(rèn)為這次換屆對(duì)公司的未來發(fā)展更為有利。作為公司股東之一，我將繼續(xù)全力支持凱利泰，為其提供必要的資源和幫助。通過此次換屆選舉，各方或許能更好地坐下來協(xié)商凱利泰的未來，我相信這對(duì)公司而言是一個(gè)更為理想的選擇。”

另一方“涌金系”代表、董事王沖也回應(yīng)記者稱：“這個(gè)事情對(duì)我們來說是‘日拱一卒’，還是朝著我們既定的目標(biāo)走，最終目標(biāo)還是維護(hù)股東利益、把公司的治理規(guī)范起來，讓公司市值能夠升起來。”

圖片每經(jīng)記者 許立波 攝

雙方均希望換屆選舉能使公司走上正軌

公開資料顯示，凱利泰主要業(yè)務(wù)為骨科植入醫(yī)療器械的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售及服務(wù)，主要產(chǎn)品包括脊柱微創(chuàng)類產(chǎn)品、骨科創(chuàng)傷類植入器械產(chǎn)品等。

值得注意的是，凱利泰股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，自2012年上市以來始終處于無控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)。2018年引入“涌金系”后，涌金投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱涌金投資）成為凱利泰第一大股東。截至2024年9月末，涌金投資持股占比為6.99%；第二大股東上海欣誠(chéng)意投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱欣誠(chéng)意）及其一致行動(dòng)人，合計(jì)持股5.66%；第三大股東上海凱誠(chéng)君泰投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱凱誠(chéng)君泰），持股比例為3.51%。

其中，董事長(zhǎng)袁征與董事王正民分別持有凱利泰第二大股東欣誠(chéng)意87.59%、12.41%的股份；董事王沖、惠一微分別代表的是凱利泰第一大股東涌金投資、第三大股東凱誠(chéng)君泰等財(cái)務(wù)投資人。

一般認(rèn)為，涌金系和凱誠(chéng)君泰由于均屬于財(cái)務(wù)投資人，不直接參與公司管理，在立場(chǎng)上更為一致。在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，惠一微也向記者強(qiáng)調(diào)：“我們都是獨(dú)立的（第）三方，但從股東利益的角度看，我們和‘涌金系’相對(duì)更為一致。”

松散的股權(quán)架構(gòu)也為之后凱利泰股東間出現(xiàn)矛盾以及利益博弈埋下了伏筆，其直接導(dǎo)火索可追溯至幾年前凱利泰對(duì)上海利格泰生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱利格泰）的一筆投資。

2020年3月，凱利泰以B輪投資人身份向利格泰注資6000萬元；2021年4月，公司再以C輪投資人身份向利格泰增資1945.29萬元。當(dāng)時(shí)的協(xié)議約定，如果利格泰未能在2024年12月31日前完成IPO（首次公開募股）或發(fā)生被認(rèn)可的公司出售事件，凱利泰可要求利格泰創(chuàng)始股東回購(gòu)股權(quán)。而利格泰的創(chuàng)始股東和實(shí)控人，正是凱利泰董事長(zhǎng)袁征。

依據(jù)有關(guān)約定，目前凱利泰對(duì)利格泰的兩筆投資均已觸發(fā)回購(gòu)條件。關(guān)于是否使用回購(gòu)權(quán)，即要求利格泰回購(gòu)上市公司凱利泰所持有的股權(quán)，凱利泰管理層與股東方存在較大分歧。

根據(jù)公司此前公告，在針對(duì)是否動(dòng)用回購(gòu)權(quán)的決議中，袁征因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決，王正民是唯一對(duì)回購(gòu)議案投下反對(duì)票的董事，并稱利格泰主營(yíng)運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)業(yè)務(wù)，主營(yíng)產(chǎn)品已經(jīng)納入集采范圍，將會(huì)在未來幾年內(nèi)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)持續(xù)性增長(zhǎng)，現(xiàn)在啟動(dòng)回購(gòu)會(huì)對(duì)上市公司造成重大投資收益損失。

與之相反，“涌金系”方面的代表、董事王沖則堅(jiān)持啟動(dòng)回購(gòu)。他向記者指出，利格泰與凱利泰主營(yíng)業(yè)務(wù)存在明顯同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及關(guān)聯(lián)交易，啟動(dòng)回購(gòu)符合法律法規(guī)，有助于維護(hù)上市公司的利益、減少利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)。王沖還認(rèn)為，這類業(yè)務(wù)可以由上市公司本身發(fā)起設(shè)立進(jìn)行布局，不需要由關(guān)聯(lián)方發(fā)起，再由上市公司進(jìn)行溢價(jià)增資或者收購(gòu)，“大博醫(yī)療、春立醫(yī)療、威高骨科（三者均為骨科領(lǐng)域上市企業(yè)）都把運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)放在體內(nèi)，為什么要另外搞個(gè)利格泰呢？”

面對(duì)記者的提問，袁征表示，此次矛盾爆發(fā)的根源是資本方與管理層在企業(yè)發(fā)展路徑上的分歧。他說自己從事骨科耗材行業(yè)30多年，深知?jiǎng)?chuàng)新與市場(chǎng)培育周期之長(zhǎng)，“資本有資本的需求，我作為公司的掌舵人對(duì)未來發(fā)展也有自己的思路，這樣的分歧也正常”，并表示希望通過選舉，各方能達(dá)成妥協(xié)，一起把公司“搞好”。

王沖回應(yīng)記者稱，希望選舉后公司董事會(huì)能有所改變，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，并選出“年輕且在外部無利益糾葛”的專業(yè)人士擔(dān)任管理層，“我們的訴求其實(shí)很簡(jiǎn)單：公司業(yè)務(wù)變好、收入增高、利潤(rùn)增高，然后股價(jià)抬升，我們就很開心”。

圖片每經(jīng)記者 許立波 攝

換屆選舉結(jié)果出爐，“袁征時(shí)代”宣告落幕

3月19日晚間，凱利泰披露了2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告。表決結(jié)果顯示，蔡仲曦、金詩(shī)強(qiáng)、王沖、惠一微四人當(dāng)選公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，任期三年；張斌、狄朝平、朱丁敏當(dāng)選公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事，任期三年。

此次當(dāng)選的非獨(dú)立董事中，蔡仲曦、金詩(shī)強(qiáng)由凱利泰第二大股東欣誠(chéng)意提名，王沖及惠一微分別為第一大股東涌金控股、第三大股東凱誠(chéng)君泰提名。獨(dú)立董事中，張斌、狄朝平為欣誠(chéng)意提名，朱丁敏為涌金投資提名。

這也意味著，凱利泰現(xiàn)任董事長(zhǎng)、第五屆董事會(huì)董事袁征因得票不足，未能當(dāng)選第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。根據(jù)凱利泰此前披露的簡(jiǎn)歷信息，袁征是一名深耕骨科以及醫(yī)療領(lǐng)域多年的行業(yè)老將。凱利泰是由秦杰、袁征和李廣新三人在2005年創(chuàng)立。2005年3月至2022年6月，袁征一直在凱利泰任總經(jīng)理職務(wù)；2018年12月以來，袁征連續(xù)在兩屆董事會(huì)中擔(dān)任董事長(zhǎng)一職。

不過，袁征在兼任凱利泰董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職務(wù)的同時(shí)，還在上市公司體系外設(shè)有不少關(guān)聯(lián)企業(yè)或是擔(dān)任其他企業(yè)的管理人員，包括上文提到的爭(zhēng)議焦點(diǎn)利格泰。

最近幾年，凱利泰業(yè)績(jī)波動(dòng)非常明顯，基本處于“賺一年虧一年”的狀態(tài)。

與此同時(shí)，公司股價(jià)也從2020年7月的高點(diǎn)31.17元/股一路下行至當(dāng)前的6.97元/股，市值縮水不少。

凱利泰這場(chǎng)持續(xù)數(shù)年的治理糾紛能否順利化解，新一屆董事會(huì)能否讓公司經(jīng)營(yíng)走上正軌，依然有待觀察。