近日，廣聚能源（000096.SZ）擬收購深圳航天工業(yè)技術(shù)研究院有限公司（以下簡稱“航天工研院”）持有的航天歐華信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“航天歐華”）100%股權(quán)一事遭兩位董事反對，引發(fā)市場關(guān)注。

廣聚能源公告稱，擬使用自有資金以公開摘牌方式進(jìn)行現(xiàn)金收購。目前上述交易事項(xiàng)已經(jīng)通過公司第九屆董事會第五次會議審議，尚需提交公司股東大會審議，會議將于2025年3月3日下午2：30召開。

“為優(yōu)化公司貿(mào)易業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，推動公司產(chǎn)業(yè)布局，拓展新的利潤增長點(diǎn)，公司擬收購航天歐華100%股權(quán)。”廣聚能源在公告中表示。

不過，廣聚能源的公告顯示，持反對意見的董事表示，航天歐華整體業(yè)績處于虧損狀態(tài)，自去年以來航天歐華已基本停業(yè)。公告提到，本次交易能否達(dá)成以及實(shí)際成交價格尚存在不確定性；同時，該交易不設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補(bǔ)償條款，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

2月20日，致電廣聚能源證券部，相關(guān)工作人員表示，航天歐華因其股東產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，目前中止開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)及削減人員編制，并暫處于虧損中。但航天歐華政企全線產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)核心人員及業(yè)務(wù)骨干仍在崗，長期經(jīng)營中積累的客戶關(guān)系相對穩(wěn)定，為業(yè)務(wù)恢復(fù)及后續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營奠定較好基礎(chǔ)。

值得注意的是，在收購航天歐華股權(quán)公告出來后，廣聚能源收獲了3個漲停板，截至2月20日收盤股價刷新近8年以來的高位，報16.27元/股。2月13~20日，廣聚能源股價累計(jì)漲幅達(dá)30.79%。

圖片圖蟲創(chuàng)意

員工僅剩27人，工廠停了一年多

航天歐華是中國航天科工集團(tuán)有限公司直屬二級單位航天工研院的子公司，也是中興通訊政企全線產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)的全國總經(jīng)銷商之一。同時，公司亦兼營智慧+業(yè)務(wù)、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)等其他業(yè)務(wù)。

2020年下半年，為擺脫代工依賴，航天歐華建設(shè)自有智慧工廠并投產(chǎn)。彼時公司表示，“智慧工廠的建成，提高了公司對核心產(chǎn)品的掌控力，有利于新產(chǎn)品測試與工藝優(yōu)化，有效提高了后續(xù)新產(chǎn)品的研發(fā)與市場競爭能力，成為航天智慧屏、新華慧屏等核心產(chǎn)品自主研制的重要基礎(chǔ)。”

而那一年，航天歐華發(fā)展迅猛。截至2020年10月，公司當(dāng)年新簽合同額同比增長約60%，包括中興總經(jīng)銷、信創(chuàng)、ICT等多項(xiàng)主營業(yè)務(wù)的新簽合同額、營業(yè)收入同比實(shí)現(xiàn)較大增幅，其中信創(chuàng)業(yè)務(wù)更是完成新簽合同額約30倍的增長，超額完成全年任務(wù)。

在航天歐華的公眾號中，曾多次出現(xiàn)光明智慧工廠的身影。如，2021年1月，時任航天工研院副總經(jīng)理劉瑞華赴航天歐華的光明智慧工廠調(diào)研，彼時劉瑞華表示，航天歐華要緊抓雙區(qū)驅(qū)動優(yōu)勢，打造航天優(yōu)勢產(chǎn)品，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)全面發(fā)展提升。

不過，在航天歐華的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和廣聚能源的公告中，卻沒有出現(xiàn)航天歐華智慧工廠的相關(guān)信息。

2月18日，跟隨導(dǎo)航，來到地圖上的航天歐華智慧工廠所在地——深圳光明區(qū)漢海達(dá)高新產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，但在該園區(qū)并未發(fā)現(xiàn)航天歐華工廠的影子，有快遞人員表示，航天歐華在隔壁的宏發(fā)高新產(chǎn)業(yè)園。

在快遞小哥的指引下，來到宏發(fā)高新產(chǎn)業(yè)園，產(chǎn)業(yè)園門口的廠區(qū)分布圖斑駁褪色，上面并無航天歐華的影子。

圖片 周立/攝

走到宏發(fā)高新產(chǎn)業(yè)園的8棟1層，中國航天的LOGO映入眼簾，門口掛著深圳航天科技創(chuàng)新研究院碳纖維復(fù)合材料中小試基地的牌子。這里便是快遞小哥口中航天歐華的所在地，但該研究院的相關(guān)工作人員表示，這里并非航天歐華，而是深圳航天（即深圳航天科技創(chuàng)新研究院）。

圖片 周立/攝

隨后，來到航天歐華的注冊地。中午12點(diǎn)左右，航天歐華所在的樓層都拉上了窗簾，難以從窗戶看到辦公區(qū)里面的景象。有從航天歐華辦公區(qū)出來的員工對表示，他們工廠已經(jīng)停了一年多，“早就沒了”。

圖片 周立/攝

圖片 周立/攝

為核實(shí)工廠相關(guān)事宜，2月20日，致電航天歐華的公開電話，未能接通。事實(shí)上，航天歐華光明智慧工廠的“消失”，或能在其相關(guān)公開資料中找到原因。

審計(jì)報告顯示，近年來航天歐華整體業(yè)績處于虧損狀態(tài)。2022年至2024年，航天歐華營收逐年下滑，凈利潤持續(xù)虧損，累計(jì)虧損超7500萬元，而虧損主要來源于其經(jīng)營的其他業(yè)務(wù)板塊，如系統(tǒng)集成、智慧+等。

此前航天歐華宣傳資料顯示，2023年公司已對業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，退出了虧損業(yè)務(wù)，同時人員較高峰期已縮減三分之二。

在業(yè)務(wù)收縮與人員裁減的雙重壓力下，航天歐華計(jì)劃通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓尋求出路。

2024年，是航天歐華發(fā)展史上重要的一年。那年年初，公司總經(jīng)理王建喜的工作報告主題提到“為開創(chuàng)歐華公司第二次創(chuàng)業(yè)而拼搏奮斗”。在提出2024年經(jīng)營思路的三大突破時，其中一個突破便是“實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得重大突破”。

為助力中國航天科工集團(tuán)有限公司結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動產(chǎn)業(yè)單位資產(chǎn)盤活、處置，2024年2月6日，深圳聯(lián)交所發(fā)布航天歐華控股權(quán)意向征集公告；8月23日第一次正式披露時，其掛牌金額為7883.22萬元，并公開航天歐華還有未結(jié)清轉(zhuǎn)讓方擔(dān)保下的銀行承兌匯票共22張，金額合計(jì)1.20億元。

2024年9月26日，深圳聯(lián)交所發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓終結(jié)公告后再次掛牌，掛牌金額降至7094.90萬元；11月26日和12月16日，在掛牌期滿后航天歐華的股權(quán)又繼續(xù)降價掛牌，掛牌金額分別為6306.58萬元和5518.25萬元。

掛牌價一降再降的同時，航天歐華員工數(shù)也一減再減，虧損也有所增加。

根據(jù)深圳聯(lián)交所公告，截至2024年8月26日，航天歐華職工人數(shù)為27人，而當(dāng)年5月6日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌公告顯示，其員工數(shù)為50人，期間員工離職23人，累計(jì)發(fā)生經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金144.95萬元。注意到，截至2024年12月16日，最新掛牌公告顯示其職工人數(shù)仍為27人。

根據(jù)廣聚能源公告，業(yè)務(wù)收縮后，航天歐華營業(yè)收入減少，但企業(yè)經(jīng)營管理產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用不會立即減少，因業(yè)務(wù)收縮后裁減人員亦增加離職補(bǔ)償?shù)认嚓P(guān)費(fèi)用，航天歐華2024年管理費(fèi)、銷售費(fèi)合計(jì)支出達(dá)3262.30萬元。

加之，航天歐華除政企全線產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)以外的其他業(yè)務(wù)逐步收縮暫停，故審計(jì)機(jī)構(gòu)對航天歐華過往經(jīng)營智慧+、系統(tǒng)集成等業(yè)務(wù)所形成的無形資產(chǎn)、存貨等各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行減值計(jì)提，致使2024年累計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值損失、信用減值損失合計(jì)達(dá)2612.80萬元。

尋覓利潤增長點(diǎn)，“看上”政企業(yè)務(wù)

“看上”航天歐華的廣聚能源，寄希望于尋求新的利潤增長點(diǎn)。

廣聚能源主營業(yè)務(wù)包括成品油批發(fā)零售及倉儲、土地及物業(yè)租賃、化工貿(mào)易，以及股權(quán)投資，其中成品油為公司主要盈利來源。然而，近年來，廣聚能源“增收不增利”，歸母凈利潤從2016年的2.93億元下滑至2023年的8814.58萬元。

2024年上半年，廣聚能源實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.47億元，同比下降12.15%；歸母凈利潤2239.10萬元，同比下降15.37%。

從業(yè)務(wù)來看，高營收頂梁柱——成品油業(yè)績相對穩(wěn)定，營收同比下滑6.60%，毛利率同比微漲至7.51%；高毛利率（86.10%）的土地及物業(yè)租賃業(yè)務(wù)營收為2108.73萬元，同比增長16.18%，但僅占總營收2.01%，在巨大的營收體量面前難成“氣候”。

而貢獻(xiàn)超20%營收的“中堅(jiān)力量”——化學(xué)品及其他貿(mào)易，不僅營收同比下滑28.24%，還存在“營收大、利潤低”的現(xiàn)實(shí)困境，毛利率低至0.96%。

于是，廣聚能源看上了航天歐華的王牌業(yè)務(wù)——中興通訊政企全線產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)。

深圳聯(lián)交所在2024年12月發(fā)布的航天歐華股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告顯示，航天歐華盈利能力持續(xù)穩(wěn)定，與中興通訊連續(xù)13年簽訂框架合作協(xié)議，業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長，從2011年起年年盈利，2024年與中興通訊簽訂總經(jīng)銷框架合作金額11.50億元。

資料顯示，航天歐華的中興業(yè)務(wù)2011~2023年收入74.17億元，壞賬77萬元，壞賬率僅0.01%。2022年至2024年，航天歐華政企業(yè)務(wù)毛利率分別為3.18%、3.20%、6.55%。

“航天歐華政企業(yè)務(wù)的毛利率高于公司目前經(jīng)營的一般化工產(chǎn)品貿(mào)易毛利率（0.96%），有望為公司帶來新的利潤增長點(diǎn)。公司從前期行業(yè)調(diào)研及市場分析來看，航天歐華政企產(chǎn)品所屬ICT行業(yè)目前仍處于發(fā)展上升趨勢，市場容量足夠，具備業(yè)務(wù)拓展空間。”廣聚能源在公告提到。

廣聚能源公告，本次收購將停止經(jīng)營或全面剝離航天歐華智慧+、系統(tǒng)集成等其他業(yè)務(wù)，繼續(xù)運(yùn)營盈利能力較穩(wěn)定的中興通訊政企全線產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)。

上述證券部相關(guān)工作人員表示，本次收購后，公司將全力推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)恢復(fù)，并在航天歐華已收縮非中興政企業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，持續(xù)加大業(yè)務(wù)調(diào)整力度，收尾關(guān)停航天歐華非中興政企業(yè)務(wù)條線，專注運(yùn)營盈利能力較強(qiáng)的業(yè)務(wù)板塊，提升公司整體盈利能力。

不過，注意到，在毛利率提升的同時，航天歐華政企業(yè)務(wù)營收在快速下滑，從2022年8.94億元下滑至2024年2.78億元，同期營業(yè)利潤也從1188.82萬元下滑至544.48萬元。

基于航天歐華的整體虧損，這項(xiàng)收購議案遭到兩名董事反對，反對理由為航天歐華2022年度、2023年度、2024年1~9月期間累計(jì)虧損金額超過7200萬元，自去年以來航天歐華已基本停業(yè)。

“雖然公司制訂了收購后的整改措施，但短期內(nèi)能否扭虧仍存在較大不確定性，納入公司合并報表范圍后，不排除會一定程度拖累公司業(yè)績。同時，建議公司聚焦戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、新質(zhì)生產(chǎn)力等方向的標(biāo)的，并符合財務(wù)穩(wěn)健等基本標(biāo)準(zhǔn)。”投反對票的兩名董事表示。

值得注意的是，深圳聯(lián)交所的公告顯示，2020年12月11日航天歐華取得高新技術(shù)企業(yè)證書，有效期三年，但因其研發(fā)支出不及收入的3%，2023年被南山稅務(wù)局電話告知取消了高新技術(shù)企業(yè)的資格。

2024年2月1日，航天歐華補(bǔ)繳了其2020年、2021年的所得稅及滯納金共342.86萬元后未再獲得新的高新技術(shù)企業(yè)證書，且未來年度計(jì)劃不再對研發(fā)做相關(guān)投入。