圖片圖蟲創(chuàng)意

12月5日盤后，贛鋒鋰業(yè)（002640.SZ）公告稱，其全資子公司贛鋒國際有限公司（以下簡稱“贛鋒國際”）、Lithium du Mali SA（以下簡稱“LMSA”）與馬里共和國（以下簡稱“馬里”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將LMSA 35%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬里政府。

其中依據(jù)馬里國家礦業(yè)法的相關(guān)規(guī)定，馬里政府將免費獲得LMSA 10%的干股；馬里政府以200.00億西非法郎（折合約3200萬美元）的交易價格向公司收購LMSA 25%的股權(quán)。

LMSA擁有Goulamina鋰輝石礦100%權(quán)益。未來，贛鋒鋰業(yè)、LMSA及關(guān)聯(lián)公司將獲得馬里政府授予的投資優(yōu)惠政策，馬里政府將積極支持Goulamina鋰輝石二期項目的開發(fā)建設(shè)。

馬里政府“持幣”入股兩家中資礦業(yè)巨頭項目公司

今年5月，贛鋒鋰業(yè)曾進(jìn)一步增強(qiáng)對LMSA的股東Mali Lithium的控制權(quán)，后者此前由Leo Lithium和贛鋒鋰業(yè)全資子公司贛鋒國際共同出資成立，以開發(fā)位于馬里的鋰輝石Goulamina項目。經(jīng)過增資和收購，贛鋒國際持有Mali Lithium 100%的股權(quán)。

本次與馬里政府的轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成后，LMSA將由Mali Lithium和馬里政府分別持股65%、35%。

截至2024年9月30日，LMSA的資產(chǎn)負(fù)債率為99.89%，凈資產(chǎn)為41.88萬美元。同時，LMSA旗下Goulamina鋰輝石項目一期已經(jīng)建設(shè)完成并開始試生產(chǎn)階段。

此次交易并不讓人意外，此前，一位鋰礦行業(yè)專家曾向表示，近年來，這樣的模式在智利、阿根廷、非洲等地都有，“主要就是直接強(qiáng)制參股，換個方式收錢”。

依據(jù)馬里2023年《礦業(yè)法典》第78條、第80條、第82條的規(guī)定，馬里國家免費享有開采公司至少10％的股份，馬里政府或馬里政府指定實體有權(quán)以現(xiàn)金形式額外購入25％的股份（以下簡稱“現(xiàn)金形式股份”）。

根據(jù)該法第80條，現(xiàn)金形式股份的收購價等于國家選擇的百分比乘以由勘查公司在決定開采相關(guān)礦床之前所承擔(dān)的礦床勘查作業(yè)和可行性研究的全部費用，同時在投資周期內(nèi)按照西非國家中央銀行（BCEAO）利率上浮兩個百分點計算利息。

如以馬里礦業(yè)法上述規(guī)定計算，國家有償收購LMSA25%的股份收購價格將僅為40.94億西非法郎（約650萬美元）。贛鋒鋰業(yè)經(jīng)與馬里政府談判，其同意將一部分已發(fā)生的項目建設(shè)支出納入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的計算，最終確定了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格200.00億西非法郎（折合約3200萬美元）。

贛鋒鋰業(yè)稱，考慮到馬里政府稅收優(yōu)惠等承諾，公司認(rèn)為本次交易價格合理，符合全體股東利益。

注意到，此次交易，馬里政府并非直接支付現(xiàn)金，雙方約定，這200.00億西非法郎以馬里政府未來從LMSA獲得的分紅中抵扣償還，在采礦證有效期內(nèi)全部償還完畢；馬里政府承諾每年將其35%的股份對應(yīng)分紅中的20%用于償還上述金額。

同時，馬里政府承諾對LMSA在特定產(chǎn)品特別稅（ISCP）給予2%的減稅優(yōu)惠；對于礦業(yè)供應(yīng)鏈本地化法律適用的豁免及特殊安排，馬里政府同意按照LMSA的申請逐項審批并給予豁免或放寬；馬里政府為Goulamina鋰輝石礦項目二期的開發(fā)和運營提供政策支持，協(xié)助公司推動Goulamina鋰輝石礦項目二期開發(fā)建設(shè)。

綜上來看，盡管贛鋒鋰業(yè)對LMSA的股份有所減少，但所獲頗豐，公司對LMSA的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)也不會發(fā)生變化，影響主要體現(xiàn)在分紅方面，對鞏固公司與馬里政府的合作及促進(jìn)Goulamina鋰輝石礦項目進(jìn)展并實現(xiàn)預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益將產(chǎn)生積極影響。

目前，馬里Goulamina鋰輝石項目一期已進(jìn)行試生產(chǎn)。12月6日，贛鋒鋰業(yè)有關(guān)人士向透露，一期工程進(jìn)度順利，規(guī)劃于今年12月正式投產(chǎn)。

除贛鋒鋰業(yè)外，同在馬里開發(fā)礦產(chǎn)的海南礦業(yè)（601969.SH）在馬里的礦權(quán)投資也同樣要向馬里政府出讓礦權(quán)。與贛鋒鋰業(yè)一樣的是，馬里政府總共擬獲得項目公司35%的股權(quán)，其中10%股權(quán)為免費獲得，25%的股權(quán)由馬里政府及政府投資人按照約430萬美元的價格購買獲得。

2023年1月，海南礦業(yè)全資子公司Xinmao Investment Co.,Limited（以下簡稱“鑫茂投資”）分別與Kodal Minerals PLC（以下簡稱“KOD”）及其全資子公司Kodal Mining UK（以下簡稱“KMUK”）簽署增發(fā)協(xié)議和增資協(xié)議及相關(guān)的股東關(guān)系協(xié)議，進(jìn)而取得位于非洲馬里的Bougouni鋰礦項目的控股權(quán)。

此外，KOD還擁有馬里的Fatou、Nangalasso和Slam三個金礦探礦權(quán)，以及科特迪瓦的Dabakala、Korhogo和Nielle三個金礦探礦權(quán)。

按照馬里法律要求，KMUK將通過其子公司Future Mineral（以下簡稱“FM”））持有Bougouni鋰礦的所有探礦權(quán)，并新設(shè)子公司LMLB以持有Bougouni鋰礦的采礦權(quán)；馬里政府擁有參股該子公司10%~20%的權(quán)利。

2024年7月，馬里政府最終確定了新《礦業(yè)法》的實施法令。為遵循馬里政府對新《礦業(yè)法》的實施要求，盡快完成采礦權(quán)轉(zhuǎn)移，保障Bougouni鋰礦項目順利推進(jìn)，KMUK及FM、LMLB于近日與馬里政府就相關(guān)事宜達(dá)成一致意見并簽署了《諒解備忘錄》。

《諒解備忘錄》中雙方約定，馬里政府同意在Bougouni鋰礦項目建設(shè)期內(nèi)頒發(fā)項目需要的建設(shè)、開發(fā)及出口等證照，同時豁免征收項目建設(shè)運營所需進(jìn)口設(shè)備材料等物資的關(guān)稅。

依據(jù)馬里當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)政策的要求，KMUK和FM將向政府繳納合計1500萬美元的稅費，該筆稅費將分別于《諒解備忘錄》簽署后5日內(nèi)及2025年3月31日前等額支付。根據(jù)鑫茂投資與KOD及KMUK簽署的增資協(xié)議的約定，該交易產(chǎn)生的相關(guān)稅收由KOD承擔(dān)。因此，針對上述1500萬美元稅收，KMUK保留向KOD主張的權(quán)利。

海南礦業(yè)表示，馬里政府和政府投資人參股事項完成后，公司對Bougouni鋰礦項目的實際控制權(quán)和運營決策權(quán)不會發(fā)生變化，但KMUK在LMLB的股權(quán)比例將由目前的100%降至65%，公司在Bougouni鋰礦項目中的權(quán)益也將相應(yīng)被稀釋。

11月4日，海南礦業(yè)稱，Bougouni鋰礦一期計劃采用重介質(zhì)選礦工藝，選礦設(shè)計產(chǎn)能為140萬噸/年，年產(chǎn)5.5%精礦10萬~12萬噸，預(yù)計第一批鋰精礦將于2025年3月運抵海南。2025年產(chǎn)量基本可以匹配氫氧化鋰使用。

中資礦企“出海”風(fēng)波不斷

與馬里政府的“公私合營”事件落地的同時，海外項目方面，贛鋒鋰業(yè)在墨西哥還有一樁糾紛未解。

2023年8月，墨西哥礦業(yè)總局取消贛鋒鋰業(yè)在墨西哥持有的Sonora項目的9個礦產(chǎn)特許權(quán)，經(jīng)數(shù)次博弈該糾紛仍未厘清。今年5月，贛鋒鋰業(yè)向國際投資爭端解決中心（International Centre for Settlement of Investment Disputes，以下簡稱“ICSID”）提請仲裁，該仲裁請求已正式登記，等待進(jìn)一步審理。

該決定與墨西哥自2022年以來不斷呼吁礦業(yè)國有化有關(guān)。此前墨西哥政府對《礦業(yè)法》進(jìn)行修訂，將鋰列為戰(zhàn)略性礦產(chǎn)，并宣布禁止向私人授予鋰礦特許權(quán)，同時對所有已授予的鋰礦特許權(quán)進(jìn)行審查。

6月24日，贛鋒鋰業(yè)公告稱本次仲裁請求已經(jīng)被ICSID正式登記，下一步是組成仲裁庭，并在書面和口頭兩個階段向仲裁庭介紹各方的立場，這一步尚未開始。

北京雨仁（上海）律師事務(wù)所王南楠、楊婷告訴，ICSID，即解決投資爭端國際中心（“中心”），是根據(jù)1966年10月正式生效的《關(guān)于解決各國和其它國家國民之間投資爭端的公約》（“《ICSID公約》”）而成立的國際組織，屬于世界銀行集團(tuán)的一部分，專門為國際投資爭端提供仲裁和調(diào)解服務(wù)，中國于1993年正式成為公約的締約國。

同時，《ICSID公約》第53條第1款規(guī)定，“裁決對雙方具有約束力。不得進(jìn)行任何上訴或采取除本公約規(guī)定外的任何其他補(bǔ)救辦法。除依照本公約有關(guān)規(guī)定予以停止執(zhí)行的情況外，每一方應(yīng)遵守和履行裁決的規(guī)定。”中心的裁決為最終裁決，對爭端雙方均有效，沒有上訴途徑，也不能采取公約外的辦法，裁決執(zhí)行依照公約的規(guī)定，雙方有義務(wù)遵守和履行裁決。

除了贛鋒鋰業(yè)外，紫金礦業(yè)（601899.SH）也于近期向ICSID提請仲裁，因旗下哥倫比亞武里蒂卡金礦遭受非法采礦，而哥倫比亞政府未能根據(jù)其國際條約義務(wù)為項目提供全面的安全保護(hù)事宜。2020年7月，紫金礦業(yè)旗下波格拉金礦受巴布亞新幾內(nèi)亞（以下簡稱“巴新”）政府拒絕特別采礦權(quán)延期申請影響停產(chǎn)時便曾尋求ICSID的幫助。

同樣，紫金礦業(yè)也曾向政府出讓股權(quán)，2024年初，紫金礦業(yè)向剛果（金）政府出讓剛果（金）科盧韋齊銅（鈷）礦5%股權(quán)。該礦資源量為銅251萬噸、鈷3.80萬噸。2023年礦產(chǎn)銅12.7萬噸、鈷2306噸，2024年計劃礦產(chǎn)銅、鈷分別為12.8萬噸、2305噸。

受制于礦產(chǎn)資源的地域特性，中國礦企出海勢不可擋，隨著全球能源轉(zhuǎn)型和新能源汽車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，不僅鋰資源，其他關(guān)鍵礦產(chǎn)資源如鎳、鈷、銅、稀土等的戰(zhàn)略價值也日益凸顯。

在此過程中，面對國際礦產(chǎn)資源爭奪的復(fù)雜性，以及海外投資中可能面臨的法律和政策風(fēng)險，中國企業(yè)在全球礦產(chǎn)資源布局中活躍的同時，應(yīng)積極調(diào)整應(yīng)對策略，以確保資源供應(yīng)的穩(wěn)定性和促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級。