11月26日晚間，湖南老牌百貨企業(yè)友阿股份（002277.SZ）發(fā)布停牌公告，稱正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深圳尚陽通科技股份有限公司（以下簡稱“尚陽通”）控股權，并募集配套資金，具體交易方案尚未確定。

公開信息顯示，尚陽通是一家半導體企業(yè)，今年7月剛從科創(chuàng)板撤退。

注意到，去年底，受控股股東湖南友誼阿波羅控股股份有限公司（以下簡稱“阿波羅控股”）債務風險牽連，主業(yè)落寞的友阿股份險些被易主償債，眼下卻已在籌劃跨界一家老牌百貨零售企業(yè)似乎最遙不可及的半導體領域。這種天翻地覆式的境遇轉(zhuǎn)變，不禁讓人感嘆其身后“湖南商業(yè)教父”級人物胡子敬之財技。

不過，需要注意的是，交易標的尚陽通在IPO階段曾因估值兩年內(nèi)暴增11倍而飽受質(zhì)疑，此次友阿股份需要與尚陽通各路高價入股的股東達成協(xié)議，難度不小。

此外，截至今年4月，控股股東阿波羅控股的股票質(zhì)押比例接近9成，未來一年內(nèi)需要償還債務超過17億元，于友阿股份和阿波羅控股而言，風險警報遠未解除。

標的IPO前融資估值暴增11倍

公告顯示，友阿股份目前正與交易標的深圳尚陽通科技股份有限公司（以下簡稱“尚陽通”）的各股東接洽，目前交易方和標的資產(chǎn)范圍尚未確定，相關方僅簽署了意向性協(xié)議。

公開信息顯示，尚陽通成立于2014年，主營業(yè)務聚焦高性能半導體功率器件研發(fā)、設計和銷售。2023年5月，尚陽通曾申報科創(chuàng)板，在經(jīng)歷一輪問詢后，今年7月從科創(chuàng)板撤退。

來自招股說明書

需要注意的是，此前在IPO過程中，尚陽通面臨著估值暴增、大客戶依賴、產(chǎn)品單一、資金充足仍要募資補流等多重質(zhì)疑。

以其中最受關注的估值暴增為例，在尚陽通C輪融資中，包括上海華虹虹芯私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）等在內(nèi)的20位投資人是以99.48元/注冊資本的價格進行增資，對應估值是50.18億元。

如果以2020年10月至2022年10月期間各路股東增資對應的估值來計算，兩年的時間里，尚陽通的估值從4.15億元暴增11倍。由此外界對其C輪融資中是否存在其他抽屜協(xié)議表示質(zhì)疑。

留意到，目前友阿股份該筆交易初步確定的交易對方有20家，對比尚陽通招股說明書信息，其中一半以上參與了尚陽通的C輪融資，這也意味著，友阿股份此次并購的交易對價可能不低。至于交易對價最終將如何確定，后續(xù)值得關注。

控股股東年初終止易主償債計劃

相比去年友阿股份拋出的易主計劃，此次并購重組雖然尚在籌劃階段，但對外界而言，至少從交易方身份來看，更具“誠意”，也更值得期待。

2023年10月末，友阿股份公告稱，控股股東湖南友誼阿波羅控股股份有限公司（以下簡稱“阿波羅控股”）簽訂了《承債式收購框架協(xié)議書》，控制權擬發(fā)生變更。

具體實現(xiàn)方式是阿波羅控股將所持27.5%的股權轉(zhuǎn)讓給微創(chuàng)英特半導體（中國）有限公司（以下簡稱“微創(chuàng)英特”）或其指定人，與此同時，微創(chuàng)英特在長沙成立子公司承接阿波羅控股的14億元對外債務本金。

雙方還約定，在完成該筆交易后，微創(chuàng)英特必須在3-12個月內(nèi)完成不低于10億元市值的儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等業(yè)務資產(chǎn)注入。按照彼時的預期，友阿股份將開啟百貨零售和新能源雙主業(yè)運營模式。

不過，微創(chuàng)英特從身份到資金實力充滿疑點。查詢了解到，微創(chuàng)英特旗下有十余家公司，這些公司成立日期普遍較近，而且多數(shù)公司的2023年工商年報顯示員工數(shù)為0。此外，根據(jù)友阿股份對深交所的關注函回復，微創(chuàng)英特2022年、2023年營收均為0，2023年前九個月處于虧損狀態(tài)，所有者權益為3.52億元，資產(chǎn)負債率高達71%。

這筆交易最終未能成行，2024年2月20日，友阿股份宣布阿波羅控股和微創(chuàng)英特未能就最終交易方案達成一致，協(xié)議終止。

控股股東債務風險依然高懸，公告顯示，截至4月19日，阿波羅控股股份質(zhì)押數(shù)占其持股比例的89.24%，未來一年內(nèi)需償付的債務金額為17.5億元，最近一次質(zhì)押股權的用途為還債。

顯然，擱置易主償債計劃后，眼下對于友阿股份和阿波羅控股而言有著更重要的事要做。（作者｜張孫明爍）